随着国有商业银行股份制改革试点的推进，如何在股份化后建立有效的股份公司制治理结构，制定科学合理的责任划分、权利分配和利益调节制度，处理好所有权和经营权分离后委托——代理关系，成为理论界和银行工作者关注的焦点。本文分四个部分对这个问题进行论述。第一部分阐述了国有商业银行在治理结构方面存在的主要问题。表层上的两大突出问题是资本充足率严重不足和不良资产率过高；更深层次的问题是治理结构不健全、不完善，主要表现在产权主体虚置，产权社会化程度低；激励约束机制缺位，剩余索取权与剩余控制权不对称。存在“内部人控制”问题，从外部环境看，缺乏有效的、市场化的、公开透明的监督机制。第二部分阐述了实行股份制改造并构建股份公司制治理结构是解决国有商业银行深层问题的必由之路。通过股份化改造实现投资主体的多元化和产权的社会化，并筹集资本金；通过国有股经营代理人，落实产权主体，与银行的高级管理人员建立真正委托代理关系；股东大会决策权、董事会的经营权、经营人员的执行权取代行政干预，防止内部人控制；建立利益平衡调节机制以及激励约束机制，保证剩余索取权与剩余控制权的对称性。第三部分介绍国外商业银行治理结构经验。主要有两种模式：一是英美法系型，也称市场主导型，英、美两国为代表的以股市为主；二是大陆法系型，也称组织控制型，以日、德两国为代表采取集团控股方式。第四部分探索提出国有商业银行建立股份公司制治理结构的现实途径。为把国有商业银行改造成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业，应在股份制改造的基<WP=5>础上建立有效的公司制的治理结构，首先股份制改造是通过建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的产权制度，组建股东会、董事会、监事会和经营管理机构，奠定公司治理结构的所有制基础和组织基础；建立所有岗位职责目标体系，明确责任约束；建立“三会”之间、以及与各层级经营管理机构的权力分配和制衡监督机制；以银行价值最大化为目标，建立科学的财务管理体系，各层级工作成果的评价体系和激励约束机制；构建全面风险管理体系和内控机制，保证业务稳健发展和银行价值的稳步增长；创建股份银行的公司治理文化，形成与市场经济相适应的文化理念，为银行的持续发展提供长期的不竭的精神动力。