伴随着科学技术和世界经济的日益发展，世界经济格局也悄然发生着变化。这一变化通常相伴着各种复杂而庞大的收购活动。频繁且影响巨大的收购活动，预示着第五次世界范围内的并购浪潮正奔涌着向人们袭来。全球范围的收购浪潮来势凶猛，冲击着世界每一个角落，传统经济与新兴经济的势力随着浪涛此消彼长。我国刚从封闭的环境中走出，正一步步的融入到世界经济体系中。作为世界新兴的经济体，对于国际上新生的甚至一些已通用多年的制度、规则和运营模式，我国还表现出种种排斥和茫然。管理层收购(Management-Buy-out)从诞生之初到现今一直保持着强大的生命力，其在世界上已得到广泛的运用，但其自传入我国之初就引起了轩然大波，理论界对其非白即黑的尖锐争论，政策面对其死亡或生存的矛盾宣判，舆论界对其追捧或唾弃的摇摆态度。如此种种，都反映了管理层收购对我国传统社会的巨大冲击，来者是神是魔现在各界都还莫衷一是，只待长期的博弈后，去掉喧嚣和浮华后，来者才会以真身示人。对于管理层收购，众多学者从不同角度对其进行了分析，并得出了各自不同的结论。作为一个法学学者，笔者试图从法律的角度对管理层收购进行理论分析，同时结合我国的现实法制状况对其进行实证性考证，以期找出我国管理层收购适用中存在的问题，并有针对性的提出完善意见，希望能将我国管理层收购的现状和未来准确而清晰的勾勒出来。文章共有五部分。第一部分以管理层收购的源与流为题，主要围绕管理层收购的内涵、特征、产生及演变等进行论述。首先，概述了管理层收购的内涵及产生发展，并总结出其应有特征，以区别与之有着深厚渊源的杠杆收购。据其特征，进一步概括出其所具有的功用。接着，按照普遍标准对管理层收购进行了一般性分类，紧接着，按照收购目的对我国管理层收购进行了分类。并行列明一般管理层收购类型与我国管理层收购类型，是为了让人们对二者的差异能有直观的了解。最后，对中外管理层收购进行了比较，指明了二者的差异，这能让人们对我国管理层收购的差距与缺陷有初步的认识。第二部分对管理层收购进行了理论分析，主要从民商法理论角度、经济学理论角度和公司治理结构理论角度进行阐述，期望通过该部分的论述说明管理层收购的合理性和现实可行性。在民商法理论视角下，通过对照意思表示、行为能力和行为合法性等各项民事法律行为生效要件，从而对管理层收购这一特殊的民事法律行为的效力作出判断。在经济学理论视角下，通过成本理论与激励约束理论对管理层收购进行分析，进而找到实施管理层收购的理论支撑。在公司治理结构理论下，通过对完成收购后的公司决策机关、执行机关、监督机关权限划分、制衡机制的分析，使人们认识到在管理层收购完成后，公司治理环境得到了改善，并且公司治理问题仍旧还具有迫切性和现实性。第三部分对我国实施管理层收购的可行性进行了论述，主要围绕我国典型的企业形态——国有企业和上市企业进行了分析。对于国有企业，通过政策支持和现实需求两方面进行了分析。政策上已经不存在阻碍国企管理层转变为所有者的障碍；现实中国企迫切希望通过管理层收购破解经营困局。对于上市企业，通过内、外两方面因素进行了分析。从内部因素分析，上市公司有实施管理层收购的需要，从外部因素看，上市公司已经具备了实施管理层收购的各项条件。第四部分对我国适用管理层收购中存在的问题进行了论述，主要从法律法规、融资渠道和监管、定价体制方面展开了分析。首先，分别对新《公司法》、新《上市公司收购管理办法》、《企业国有产权向管理层转让的暂行规定》等法律法规存在的缺感，及其对实施管理层收购的影响进行了阐述。然后，对我国现有的融资渠道进行了列举，并对管理层借以融资的可行性进行了分析。最后，对于我国的监管体制和定价体制进行了分析，指出其中存在的种种问题。通过这一部分的论述，希望人们能够认识到，造成管理层收购在我国适用混乱并引来种种非议的，关键是因为法律法规的不完善、资本市场的不成熟和监管体制的不健全。第五部分针对我国适用管理层收购过程中存在的问题，提出了相应的完善建议，主要从改善管理层融资环境、完善收购定价机制和完善相应法律法规等方面提出改进建议。