股份有限公司是市场经济下最重要的、占主导地位的企业组织形式。股东大会是选举董事、作出重大决策的权力机构。现实中股份的高度集中令诸多中小股东缺乏亲自参加股东大会的积极性。因此，委托书的使用成为必要。在现实中，为争夺公司的控制权，经营者及其他股东竞相使用征求委托书的方法以争取中小股东手中的选票，以便选举自己进入董事会，但我国法律缺乏关于这方面的具体规定。 本文运用比较、分析的研究方法，以《公司法》、《证券法》、中国证监会的《上市公司章程指引》及证券管理部门颁发的其他相关规定为依据，在借鉴美国、台湾征求委托书规则立法的基础上，结合我国实际情况，重点探讨了征求委托书的涵义、产生的法理基础、存在的意义及我国现有法律的不足，针对这些不足，提出了完善征求委托书制度的立法建议。指出规范征求委托书行为，加强对委托书的管理，是保护中小股东利益，完善社会主义市场经济立法急需解决的问题。