在公司治理结构由传统的“股东大会中心主义”向现代的“董事会中心主义”的变迁过程中,公司董事对外代表公司,对内管理公司,其权力不断扩张。公司董事握有公司经营大权,同时也应负有相应的义务与责任。2005年我国《公司法》第148条规定了董事的忠实义务和注意义务,即董事的信义义务。董事的忠实义务要求董事在公司管理中,忠实履行职责,维护公司利益,不得使自已的个人利益与公司利益相冲突。而注意义务则要求董事有义务对公司履行作为董事的职责,履行义务必须是诚信的,行为方式必须是他合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。当董事违反信义义务,经营者利益与所有者利益分野,甚至酿成纠纷时,司法作为第三者应及时介入公司治理内部,对董事的信义义务进行审查,从而确定董事是否承担责任。本文旨在通过分析董事信义义务司法审查的特性、在借鉴各国成熟的立法理论和司法经验的基础上,结合我国《公司法》的相关内容,拟提出一套与我国审判实践相适应的司法审查标准,为今后该类案件的司法审查起到指引作用。本文共分四章节。第一章主要介绍董事信义义务的内涵、法律属性。并在此基础上揭示了董事信义义务司法审查的实质以及价值取向。董事信义义务司法审查的实质在于排除法律运行中的障碍,最大程度地维护公平正义的法律价值,维护社会秩序。从这个意义上讲,在法律层面上,公平正义成为了该制度司法审查的价值取向,而效益则是经济层面上另一重要的价值取向。第二章主要研究董事忠实义务的司法审查。首先,在分析忠实义务的内涵、与注意义务区别的基础上,提出它的司法判断标准,即交易的利益关系性和交易的完全适当性。然后,具体分析了各种不同类型的忠实义务,即董事自我交易、董事篡夺公司机会、董事的竞业禁止以及其他类型的董事违反忠实义务的司法审查。第三章主要研究董事注意义务的司法审查,确定注意义务的一般标准。在比较各国董事注意义务司法判断标准的基础上,论述我国关于注意义务的法律现状以及司法判断标准。第四章主要论述了董事注意义务司法审查中商业判断规则的适用。首先,分析了商业判断规则的核心思想、与注意义务的区别。然后,论述了商业判断规则的具体司法适用,从严格司法适用到一般司法适用再到特殊司法适用。最后,提出商业判断规则本土化的思考以及我国引入该规则的必要性和如何设计。