我国证券市场始于上世纪90年代,经过20多年的快速发展,市场各项基础设施不断完善,各项制度走向成熟,但与此同时,市场中仍不可避免地存在各种异象和问题。近几年来,借壳上市和壳资源炒作风靡整个市场,众多投资者不顾一切去寻找、捕捉、炒作壳股,而作为壳资源的上市公司本已因业绩较差濒临退市,但由于其本身拥有壳资源溢价,有被借壳的机会,于是就想方设法通过各种手段规避退市。这种投机炒作行为严重阻碍了市场的健康发展。所谓借壳上市,本质上就是一种特殊的上市公司并购重组行为,是IPO上市的一种替代方式。这是一种正常的市场行为,在全球各国资本市场上都屡见不鲜,但对于壳资源的炒作投机却是中国A股市场上独有的“特色”,给市场带来了诸多不利影响。究其根源,该现象背后隐藏的是市场内的一些制度性缺陷,包括上市和退市制度。本文通过对借壳上市和壳资源炒作的现状进行分析,进而结合相关市场制度的特点和存在的问题来剖析壳资源炒作背后隐藏的制度性缺陷,揭示出我国证券市场内上市和退市制度中存在的一些问题,提出相应的改革完善对策。对借壳上市和壳资源炒作的分析主要从壳资源炒作的客观条件、壳资源炒作的现状和壳资源炒作对市场的影响三个角度来进行的,而对壳资源炒作的现状分析包括借壳上市发生的数量变动趋势、壳资源价值变动趋势以及借壳上市对壳公司股价的巨大推动作用。在揭示制度性缺陷方面,主要从上市和退市制度两方面来进行分析,本文认为当前核准制是壳资源炒作的充分条件,当前退市制度现状是壳资源炒作的必要条件,市场的“进出渠道”存在问题,让上市资格成为一种有限的资源存在于市场内,于是就成为壳资源炒作的制度性根源。对于上市制度的完善建议主要是从注册制改革的角度来考虑的,对于退市制度的完善建议主要是从完善退市标准、优化退市程序来安排的。但是上市、退市制度的改革完善是一项系统性的工程,还需从全局出发,系统规划、统筹推进,需要监管者适时、适当地提出适应于市场的改革方案,这也是本文对于将来研究的展望。