股东会决议不成立制度属于公司法上股东会决议瑕疵救济体系的一部分,其调整的是股东会决议程序有严重瑕疵的情形。长期以来,我国并未在立法中规定决议不成立制度,学者们以股东会决议不成立为主题的专门研究不多,相关探讨多是夹杂在“决议无效”、“决议可撤销”等专题中附带进行的,既不系统也不深入。关于决议不成立的具体事由,因为缺乏统一的认定标准,学者们的观点更是千差万别。2016年底,最高院审议并原则上通过了《公司法解释四》,该《司法解释》首次对决议不成立的适用予以明确,标志着这一新型决议瑕疵类型在我国的初步引入。但是,《公司法解释四》的相关内容并不完善,仅凭一部司法解释也不足以支撑决议不成立制度在我国的完全确立。在此背景下,本文运用实证分析和比较分析的研究方法,以认定标准和具体事由为重点,围绕我国决议不成立的制度构造进行了较为深入的研究,针对我国的立法现状和司法解释相关内容提出一系列完善建议,以期更好地构建我国的股东会决议不成立制度和决议瑕疵救济体系,满足司法实践的需求。除引言外,全文分为五个部分,共约三万四千字,主要内容包括:文章首先分析了我国股东会决议不成立制度的立法现状及不足,强调因《公司法》未规定决议不成立制度导致司法实践中问题重重。随后,文章特别指出2016年底最高院原则性通过的《公司法解释四》虽然首次对决议不成立制度进行了明确规定,但仍存在许多不足之处。比如,直接以司法解释形式增设新的决议瑕疵类型有严重越权、“法外造法”之嫌疑;将决议不成立分别通过“决议不存在”和“未形成有效决议”两个条文进行规定欠缺来源及依据的合理性;对于伪造股东签名是否需要同时不满足资本多数决才能导致决议不成立,并未形成确定统一的方案;在列举具体事由时遗漏了无召集权人召集会议这一情形,将决议内容超越职权归为不成立事由与传统理论体系及立法先例明显不符。随后,文章对日本、韩国、德国以及我国台湾地区有关股东会决议不成立的立法规定、理论研究和司法实践进行了比较研究,发现决议不成立本身是一项来源于实践,丰富于实践的制度,我国在研究决议不成立的过程中过分追求理论逻辑的周全而忽略了司法实践的具体需求。此外,这些国家和地区在适用决议不成立制度时,多是首先明确决议不成立的认定标准,然后将其贯彻到具体事由的判定中,效果显著。因此,本文认为,在探讨我国决议不成立的具体事由之前,有必要先明确决议不成立的抽象认定标准。在上述实证分析和比较研究的基础之上,文章深入研究了股东会决议不成立的认定标准。作者认为,决议不成立在实践中具有复杂性和动态性,其认定标准也应是综合且富有层次的。以往有关决议不成立认定的理论探讨视角过于单一,无法满足制度构造和司法实践之需求。本文对决议不成立之认定标准提出如下构思:首先,股东会决议本质上属于一种法律行为,因而需借助以意思表示为核心法律行为要件理论作为其认定标准的基础。其次,股东会决议作为商事行为对程序有特殊而严格的要求,因此决议不成立之认定必须重视程序这一要素。总之,在股东会决议中,重要程序与意思表示存在密切联系,对于股东会决议不成立的认定必须建立“意思”与“程序”并重的理论标准。确立决议不成立认定的抽象标准,有助于进一步讨论其具体构成事由。本文以司法实践及理论学说中决议不成立事由类型的归纳成果为基础,进一步以上述认定标准为依据,对决议不成立事由的几种主要类型进行了逐一分析。作者认为,导致“决议不成立”的具体事由应当主要分为两类,一是事实上的决议不存在,主要包括虚构股东会决议;二是虽有事实上的决议存在,但因具有严重的程序瑕疵导致决议在法律层面不能被认定为成立,这一类具体包括了股东会出席人数不足法定要求,决议通过不符合资本多数决要求,伪造股东签名并造成决议不符合资本多数决,股东会召集人无召集权等几种情形。最后,文章结合我国的立法现状以及《公司法解释四》的相关内容,针对我国决议不成立制度的构建和完善提出了如下几点建议:第一,应当在《公司法》中确定决议不成立制度,以弥补司法解释在权限、效力、作用方面的局限性。第二,“决议不存在”与“未形成有效决议”形异实同,应将其合并,统一规定为“决议不成立”,方能符合现有理论体系,体现司法解释之实践意义。第三,应当对决议不成立的具体事由进行修改和完善,具体包括三个方面:无权召集人召集股东会应列为决议不成立事由之一;签名被伪造时须同时不符合资本多数决要求才能认定决议不成立;内容超越职权的股东会决议应归于无效。