公司收购是通过购买公司的股份以获得对其的控制权的行为。由于公司收购通常产生控制权变动的后果,进而引起公司的经营和发展上的变动,收购各方主体之间存在着激烈的利益冲突。如何对这种变动中相关主体利益关系进行平衡,并适当保护中小股东权益,已成为各国收购立法中的重要组成部分。根据我国目前证券市场的现状,广大中小股东处于弱势地位,存在信息的不对称性和股东权实质上的不平等,控制股东及董事往往利用其优势地位,损害中小股东的利益。因此有必要通过立法手段对收购主体的有关收购决策权进行法律规制,以对中小股东权益进行特别保护。本文以上市公司收购行为中的中小股东权益保护为切入点,采取法解释学方法、历史研究法和比较研究法的方法,结合我国证券市场现实情形及新修订的《公司法》、《证券法》以及配套的部门规章,从法律和实践的角度上就收购决策权的法律规制进行探析,进而提出相关法律制度完善的建议。除引言和结语外,本文共分为四个部分。引言部分简单介绍了本文研究的背景及主旨。第一部分对公司收购的概念和主要类型进行了阐述和说明,以界定本文的研究范围。第二部分公司收购中中小股东保护的理论依据,是分析对中小股东进行特殊保护的理由。首先解释和界定了控制股东和中小股东的概念;其次通过从信息的不对称性、股东实质不平等、控制股东和董事可能滥用权利的角度分析,得出了中小股东处于弱势地位下,需要获得特殊保护的结论。特别从收购决策权的角度分析,由于对中小股东权益起最直接和决定性影响的是收购当事人针对收购的作出的各项决策行为。决策环节属于收购中最容易出现问题,也是中小股东利益最容易受到损害的环节。收购的市场化和有效性,也必须满足收购决策的合理性。平衡收购主体间的利益冲突,增强收购的有效性,必须适当规制收购人、目标公司管理层、董事会针对收购所作决策和采取的措施。在第三部分公司收购中的决策权法律规制机制的比较研究中,重点选择了信息披露义务、董事信义义务和控制股东诚信义务进行分析,阐述了信息披露义务、董事的信义义务、控制股东诚信义务的基本理论和境外的立法状况。这几项措施集中表现了法律对收购决策权进行必要规制的取向,贯穿了收购活动的主要阶段,从整体上为中小股东权益提供了最基本的保障。第四部分我国公司收购中决策权法律规制机制及完善,结合《公司法》、《证券法》修订中对公司收购制度的改进及《上市公司收购管理办法》的相关规定,对我国现有立法中相关制度的状况进行了分析,并提出完善建议:完善收购谈判信息、收购人财务信息、董事会信息披露和董事利益冲突的披露。细化董事信义义务和控制股东诚信义务,提高立法级别,明确董事信义义务和控制股东诚信义务的司法标准,确定要约公告前反收购的决定权和适当规制股东大会反收购权限的行使。最后,结论部分,肯定了公司收购中重视中小股东保护的必要性,总结对收购中决策权进行法律规制的特别意义,概括对我国上市公司收购相关制度的完善建议。