PE作为一种战略投资者，过去的十年在中国得到快速发展。而源于对非公众公司信息披露不完善和公司治理水平的不确定性，对赌协议这一估值调整工具也被PE行业广泛运用，并成为项目的关键机制。这一被投资方广泛采用的机制是否真的实现了很好的价值发现功能和对融资方的激励效应，这是本文要论述的。对赌协议从合同属性来看，是建构在合同自由这一民事行为原则基础上，基于对未来不确定性收益建构的一种利益交换约定，很好的体现了市场经济的自发调节原则，它所具备的射幸合同的等价有偿的相对性，很好的解决了信息不确定性下的风险控制机制。而从经济学角度来看，作为对信息不对称环境下的“逆向选择”和“道德问题”的回应，“对赌协议”在一定条件下，对管理层来说是激励强度最大，对投资者来说是风险控制最优，对经济效率来讲是帕累托最优的一种机制安排。本文重点用量化模型的方法，首先构建了一个方程模型，论证了对赌协议可以视为一个固定收益债券和实物期权组合模型，并体现出了对赌协议对于投资方而言是一种很好的风险转移工具。然后通过案例，比较了实物期权定价模型和净现值计算结果的差异，发现了对赌协议作为一种期权性质的财务工具的价值发现功能。最后通过对赌协议投资方和融资方收益方程的建立与比较，进一步论证了对赌协议是一种对投资方和融资方的双向激励机制。作为公司治理中的激励机制是否有效,取决于在多大程度上将激励主体与激励客体的目标利益函数联系在一起,使报酬具有充分的激励数额与合理的结构。对赌协议的恰恰很好的将投资方和融资方的目标利益函数联系在一起，它不只是一种零和博弈的利益再分配机制和对投资方的风险保障，更是实现了对未来不确定性的战略决策权的价值发现，进而创造性的解决了投资和融资方之间的利益一致化问题，实现一种双向的激励机制设计。对赌协议的设计体现了一种对当事双方的正向激励性。