随着经济的发展,资本市场的发达,并购在企业扩张中展现出越来越重要的地位。但是并购在给企业带来飞速发展的时候也有潜在的隐患,由于并购规模大、持续时间长等特点,并购中会存在的风险,导致并购失败的案例频频发生。并且由于资本市场中出现了大量不是以公司长期发展为目的,而是追捧市场投资热点或者盲目跨界并购。因此,为了保障投资者权益,有效防控并购中可能出现的风险,业绩承诺机制应运而生。我国的业绩承诺补偿制度最早始于2005年的股权分置改革。随后,随着经济的发展,并购交易迎来热潮。业绩承诺在抑制过高的并购溢价、控制经营风险等方面有着巨大的优势,因此业绩承诺的使用也越来越广泛。但同时,业绩承诺违约事件也屡屡发生。并且,由于并购和业绩承诺对上市公司市值的影响,并购式市值管理、业绩承诺式市值管理纷纷涌现,也导致了大量业绩承诺无法兑现的情况,因此业绩承诺需要正确的引导和规范。本文在研究业绩承诺的作用机制基础上,基于中国并购及业绩承诺相关政策的发展沿革,结合并购趋势和市场情况,以焦作万方收购万吉能源为案例研究对象,采用文献分析和案例研究相结合的方法,研究了本案例业绩承诺设定到履行过程每一阶段出现的问题,从万吉能源的估值和定价出发,探讨案例中业绩目标制定和业绩承诺约定的合理性,以及业绩承诺违约时处理方式对各方的影响。结合并购市场上过往业绩承诺违约案例的处理方法和违约成本,探究业绩承诺违约的动机、业绩承诺制度及业绩承诺补偿协议的实际约束力以及业绩承诺制度本身的不完善之处。最后根据对案例的研究得出结论,并购中交易双方都有约定高业绩目标实现自身利益的倾向,但是由于业绩承诺具体制度不完善、信息披露要求不健全、违约惩戒措施缺失等原因,导致业绩承诺监管不足且违约代价低,并购双方可以将高业绩承诺付诸行动,业绩承诺机制失效。因而业绩承诺不达标事件屡屡发生,业绩承诺缺乏可信性。因此在并购中上市公司应当选择恰当的标的公司,制定合理的交易价格和业绩目标,尽可能确保业绩承诺的兑现。同时证监会加强对上市公司并购中业绩承诺履行情况的监管和信息披露要求,加大惩罚力度。通过此案例分析,希望可以为其他以业绩目标为依据确定交易对价、以业务承诺补偿协议为手段约束标的资产原股东的上市公司提供一些可借鉴经验。