对于公司来说,实行双层股权结构能够有效地缓解融资难的问题,也有利于创始股东特质愿景的实现。但是,控制权的锁定也会引发“副作用”:代理成本增加,监督失效等。同时,根据相关研究表明:双层股权结构在一定期限后,该制度带来的红利就会逐渐消失。如何避免因为双层股权结构的永续存在而导致其弊端大于益处成为目前急需解决的难题。此时,“日落条款”作为一项有权对现有制度进行调整的规则,在一定期限到临或条件成就时,公司特别股转为普通股。“日落条款”对双层股权结构的再次审视,能够在一定程度上规避双层股权结构所带来的风险。目前,我国双层股权结构下所适用的“日落条款”,范围不全面,仅规定了事件型和持股比例型,缺少固定期限型。难以规避双层股权结构带来的风险。因此,我国应当将固定期限型“日落条款”法定化,发挥其应对双层股权结构的特殊作用。同时,在具体设置时,应当在坚持平衡创始股东特质愿景与外部投资者保护原则和监管强度与投资者能力相匹配原则的指导下采用强制性的规范方式,但允许公司自主设定双重股权的到期时间、赋予股东到期后的再次选择权以及完善“日落”审查制度。文章正文一共分为三个部分,主要讨论了双层股权结构下固定期限型“日落条款”的三个问题。第一部分:论证了双层股权结构设置固定期限型“日落条款”的正当性。通过对现今学界关于是否应当引入固定期限型“日落条款”的争议进行整理和评析,展示本文的观点:应当引入。再从双层股权结构下的现实风险和期限型“日落条款”的功能论证其正当性。第二部分:分析双层股权结构下固定期限型“日落条款”的设计理念,为后文确立具体细则奠定基础。设计理念包含设置原则和规范形式两部分内容。在双层股权结构下固定期限型“日落条款”的设置中应当坚持平衡创始股东特质愿景与外部投资者保护的原则和监管强度应当与投资者博弈能力相匹配的原则。基于上述原则,在比较两种规范形式后,分析影响固定期限型“日落条款”本土化构造的因素,从而选择强制性规范方式。第三部分:分析双层股权结构下固定期限型“日落条款”的具体规则。首先,期限的确定。面对期限确定难的现实,在对实践情况进行分析后认为应采取遵循期限底线的基础上自治的方式;其次,期限届满后应当给与股东再次选择权,并细化了再次选择权的具体实施细则,包括再次选择权的主体应当包含全体股东、不限制选择权次数、明确判断标准;最后,完善双层股权结构下的“日落”审查制度要保障监事报告制度的公正性,确保“日落条款”的每一个实施步骤都在“阳光”下进行。