作为公司存在和发展的重要资本提供者,债权人目前所受到的法律关怀还多在“保护”层面,其参与公司治理的权利还受到种种法律限制。本文从债权人参与公司治理的几个方面,即逻辑起点、理论根据,价值分析,来论述债权人参与公司治理的正当性与必要性,并希望在借鉴国际立法经验的基础上,对改善我国债权人参与公司治理状况提出具体立法建议。债权人参与公司治理从逻辑上起点于公司治理的内涵界定。公司治理就是用规范化的制度来解决在合同中没有涉及的公司控制权、决策权问题。从静态而言,表现为股东大会、董事会、监事会之间的权利义务关系的制度安排;从动态而言,表现为一种机制的运行。债权人参与公司治理,就是要在公司的职能机构中对债权人的权利予以安排,并最终使其能够在公司治理机制中发挥作用。债权人与股东都是公司资金的提供者,同样承担了公司经营的风险,根据利益相关者理论,公司治理主体不应仅限于股东,债权人作为利益相关者也应参与公司治理。且债权人参与公司治理对于维护自身利益、提高公司治理水平、实现法的公平理念都具有重要法律价值。当前,我国的证券市场发育还不成熟,公司主要以债权融资为主。且我国国家之大,公司之多,存在不同类型债权人、不同融资需求公司。在这种情况下,如何来分配债权人参与公司治理的权利?本文通过对国际立法模式的比较分析,提出了一些具体的立法建议,试图探索出一条切实可行的保护债权人的路径。