随着证监会公布了上市公司在境内创业板分拆上市的条件后,分拆上市愈来愈受到欢迎。分拆上市是资产重组的一种方式,也是公司进行融资的途径。自20世纪80年代以来,分拆上市作为一种全新的金融创新和资产重组方式,发展迅速,美国、日本、台湾、香港等地的证券交易所都对此作出相应的规范,主板和二板市场均允许分拆上市。我国法律尚没有对分拆上市作出具体规定,而是由证监会发布规范性文件进行规范。从现有的规则本身看,还有不少问题需要进一步厘清并确定规则,对分拆上市中的问题如关联交易设计具体的监督规范与程序。分拆上市作为市场选择的一种路径,本身就是一个极为复杂的过程,需要公司法、证券法等诸多法律全面规范。本文仅就分拆上市引发潜在的敌意收购为对象进行研究。本文采用比较研究的方法,从分拆上市的动因、国内外法律规范对分拆上市的监管比较等角度入手,论述分析分拆上市行为可能引发敌意收购行为的原因以及上市公司应采取什么样的法律措施防范敌意收购行为,再通过境内外法律对分拆上市规定的比较,指出我国相关法律存在的不足。本文由导言、正文、结语三部分组成。导言介绍了选题的研的背景和意义、课题的研究方法。正文包括以下三章。第一章论述了分拆上市的原因、分拆上市可能引发敌意收购行为的原因以及我国上市公司收购的外部环境,即该环境对敌意收购的影响。首先介绍了公司选择分拆上市动因的若干种理论解释,包括不对称信息理论、管理效率理论、税收与管制理论、扩大市场容量假说以及期权创造假说。其次分析了分拆上市可能导致第三方敌意收购的因素,包括分拆上市造成公司控制权的分散、子公司壳资源化等等。论文还论述了我国上市公司收购的外部环境,包括相应的制度供给、股权分置改革以及中国市场对外资的开放,这些因素不仅扩大了潜在的可能采取敌意收购的主体,而且降低了敌意收购的风险以及成本。第二章着重介绍针对敌意收购行为,上市公司可能采取的法律防范措施。论文首先介绍了一般性反收购的预防性措施和主动措施。其次论述了分拆上市公司防范潜在的敌意收购行为宜采取的法律措施,包括三方面。第一,设置合理的股权结构；第二,完善信：息披露制度,提高信息披露信息,加强公司与市场的联系,防止子公司成为壳资源；第三,发行股本认购权证,增加袭击者的收购成本,抵制敌意行为。第三章介绍了国内外对分拆上市的监督机制并提出我国借鉴的可能性。论文首先介绍了美、日以及香港分拆上市的主要规范；其次介绍了我国对分拆上市的监管中存在的问题。文章结合我国分拆上市实践中的具体情况,提出借鉴香港对关联交易方面的规定,保护子公司的独立性,防止敌意收购行为。