【摘 要】
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有限责任公司增加注册资本时,公司股东享有优先认缴权。随着越来越多纠纷情节的出现,优先认缴权问题在实践中日益突出,但优先认缴权的规定在现行公司法体系中过于单薄、相关理论研究也不充分,无法有效应对近年来实践中日渐纷繁复杂的纠纷,将先缴权作为研究对象具有理论价值和现实意义。本文的研究范围限定在有限责任公司这一对象中,有限责任公司具有人合性,人合性是很多股东权的权利基础,这些股东权则是维护公司人合性的反向
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有限责任公司增加注册资本时,公司股东享有优先认缴权。随着越来越多纠纷情节的出现,优先认缴权问题在实践中日益突出,但优先认缴权的规定在现行公司法体系中过于单薄、相关理论研究也不充分,无法有效应对近年来实践中日渐纷繁复杂的纠纷,将先缴权作为研究对象具有理论价值和现实意义。本文的研究范围限定在有限责任公司这一对象中,有限责任公司具有人合性,人合性是很多股东权的权利基础,这些股东权则是维护公司人合性的反向体现。优先认缴权除具有维持股东在公司比例性利益的功能外,还承担着维护有限责任公司人合性的职责。因此,出于维系有限责任公司人合性目的,从学者对修改前后优先认缴权条文的解读、条文修改原因等方面分析,在优先保障公司发展利益的大前提下,原则上应当允许原股东对其他股东放弃认缴的剩余新增资本行使优先认缴权,特殊情况下排除股东行使该权利,且排除应当遵循一定的限制规则。针对优先认缴权法律规范的高度缺位,结合实践判例、撤销权期限的规定,并参考优先购买权的相关规定,将优先认缴权的救济期限确定为1年具有合理性和可行性。
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