自改革开放以来，我国的国有企业改革己取得了重大成就，国有企业改制已成为了当前国有企业改革的重点。随着国有企业改制的发展，问题也开始暴露，国有资产流失，侵害职工利益和企业可持续发展问题成为了当前国有企业改制的主要问题，并且严重阻碍了国有企业改制的顺利进行。从目前的客观情况分析，虽然有法制不健全，监管不力，相关的改制政策不完善等原因，但改制的股权设置中，由于未能有效满足经理层对控制权和职工对收益权的主导需求等问题，也是造成以上问题的重要原因。 本文通过对当前国有企业改制股权设置的形成过程和重要内容，相关改制政策的论述，以及对股权设置中政府、经理层和职工的主导需求分析，对比找出当前国有企业改制中股权设置的问题和原因。根据发现的问题，本文从相关利益者的核心利益出发，从股权本身内在的不同性质入手，提出按照股东权益与风险相对称的原则来进行股权设置，在改制股权设置中引入优先股和可转债，同时量化人力资本于股权当中。通过股权的不同性质满足不同利益主体的不同主导需求，增强国有企业改制中股权设置的合理性和可行性，争取寻找出能平衡相关利益者利益的新的股权设置方式，针对性解决当前存在的主要问题，促进国有企业改制的平稳过渡，促进企业的可持续发展。 本文共分四个部分：第一部分通过对国有企业改革的相关政策背景的回顾，指出在产权制度改革背景下的国有企业改制，股权设置是关键所在。通过对股权设置中相关利益主体的主导需求分析，提出当前国有企业改制中国有资产保值增值是政府的主导需求，对企业经营控制权是经理层的主导需求，收益权是职工自身利益的主导需求。同时根据各利益主体在改制中的不同地位和影响，提出政府是国有企业改制的主导型参与者，经理层是主动型参与者，职工是被动型参与者，认为股权设置的关键在于能否有效平衡相关利益者利益，满足不同利益主体的不同主导需求，本文就是基于这一问题进行研究的。 第二部分通过国有企业改制的动因分析指出国有企业改制势在必行。通过国有企业改制的概念，改制的成本问题，改制的复杂性和系统性，以及当前股权设置中有关国有股权、经理层股权、职工股权一般设置方式和相关政策的论述，全面阐述了国有企业改制中股权设置的现实状况。 第三部分通过当前国有企业改制股权设置中有关国有股权、经理层股权、职工股权产生的问题和影响分析，指出国有资产流失和职工利益保障问题，在政策不断的完善下已取得相应的进展，但对于如何解决经理层的实际购买力问题，实现其主导需求，以及更好地满足不同利益主体的不同主导需求，促进企业的可持续发展方面仍需要进一步的探索。 第四部分在前文论述、分析的基础上，根据股权设置中相关利益主体的主导需求，提出有针对性的解决方案。从股权本身内在的不同性质入手，按照股东权益与风险相对称的原则来进行股权设置，通过引入优先股和可转债，量化人力资本等方式更好地协调相关利益者利益，满足相关利益主体的主导需求。