上市公司董事报酬问题引发社会关注。上市公司作为公众公司，其具有不同于封闭公司的重要性和特殊性。上市公司与董事之间是一种委托关系。上市公司董事对公司负有忠实义务。上市公司董事报酬是一种解决公司代理成本问题的方法。但是由于内部人控制现象的普遍存在，上市公司董事报酬的确定却演变为公司董事的自定薪酬。上市公司董事报酬的这种确定方式，缺乏程序的正当性，增加了公众的不信任感。我国上市公司董事报酬的确定程序、报酬的信息披露和股东针对上市公司董事报酬的股东派生诉讼等制度中均存在一定的问题。通过借鉴国外的相关制度，可以为我国完善以上制度提供相应的借鉴。我国上市公司董事报酬的确定程序中存在如下问题：独立董事的独立性受到质疑；监事会未发挥应有的作用；股东对于上市公司董事报酬的决定权未予充分保障。借鉴国外的相关经验，我国可通过建立独立董事协会、使监事会参与上市公司董事报酬的决定过程、完善委托投票征集制度和培育机构投资者的方法解决上述问题。我国上市公司董事报酬的信息披露制度中存在如下问题：披露的内容过于简单；披露形式单一，披露效果不佳；没有严格按照规定进行披露；披露流于形式。借鉴国外的相关经验，我国应进一步完善披露的形式，严格落实披露责任，提高披露质量。我国规定了股东派生诉讼制度，但在实践中还未出现针对上市公司董事报酬的股东派生诉讼的案例。我国股东派生诉讼门槛过高，股东提起诉讼的动力不足是导致这一现象存在的主要原因。我国应完善相关的配套措施，保障股东派生诉讼的顺利实现。许多国家通过税收措施和直接的行政干预规制上市公司董事报酬，但效果并不理想。我国在借鉴这两种方法时应尤为谨慎。