股东资格问题恐怕是传统公司法所始料未及的,因而除英美法系外,大陆法系各国的公司法典、商法典或是民法典之中,几乎鲜有就“股东”做出法律的定义,1也没有关于股东资格认定标准的明确规定。事实上,国内外对于股东资格的理论研究长期处于分散而不系统的状态,少有关于股东资格问题的专题研究。在笔者查阅的有限的国外著述中,仅韩国学者李哲松在其所著的《韩国公司法》中就相关内容进行了研究。我国的情况亦不例外,少数著述在有关章节中提及与此相关的内容,但主要是在分析股东股权相关问题时对股东资格进行附带研究。虽然有关方面的论文不乏其数,但就内容而言,重复雷同颇多,对涉及的问题达成的共识却有限。然而另一方面,在实践中,由于我国公司的设立和运作极不规范,基于股东资格争议的纠纷不断涌现,尤其是在有限责任公司当中。法律规定的不明确及理论研究的不统一导致司法审判中不能秉持相同的原则和标准,做出逻辑一致的判断,给这类纠纷的解决造成了一定的混乱。而隐名投资、冒名股东、干股股东、瑕疵出资等问题的广泛存在,又给股东资格的认定增加了不确定性和难度。作为投资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础,股东资格的确定对于公司、股东、债权人和其他利害关系人来说都意义甚大,同时也是司法实践中处理公司诉讼案件需解决的基础性问题。明确股东资格的认定标准,有利于行为人明确法律预期,降低投资风险,防止法律纠纷,减少事后救济。也有利于指导司法判决,实现法律的公平和正义,维护司法的权威和统一。因此,本文试图以国内外现有的理论研究成果和我国的司法案例为基础,结合民商法理论和公司法规范的分析,对有限责任公司股东资格的认定问题进行探讨。本文由引言、正文和结论三部分组成,其中正文部分又分为四章:第一章介绍股东资格一般理论。第一节首先对理论研究中出现的“股东资格”一词的定义进行了分析,区分两种不同层次的意义,并明确本文所谓股东资格的认定,旨在解决具体情形下公司股东身份的认定问题。接着从股东资格是股权取得和行使的基础,是投资者合法权益的保障两方面来阐述股东资格的法律意义。第二节介绍股东资格的取得方式,分为原始取得和继受取得。第二章具体分析有限责任公司中股东资格的认定。第一节分析股东资格认定的主要依据及其效力,具体包括出资行为、公司章程、股东名册、工商登记、出资证明书以及实际行使股东权利的行为。第二节通过对股东资格的原始取得和继受取得行为的分析研究股东资格的认定问题。第三章论述有限责任公司股东资格认定的司法逻辑。股东资格的认定应该从公司内部法律关系和外部法律关系的区分入手,对纠纷进行类型划分析,并在具体纠纷类型之下解决各个依据的适用问题。同时对股东资格的认定还应遵循保持各方主体的利益平衡、优先保护善意第三人的利益、维护社团法律关系的稳定性、制裁规避法律的行为等原则。最后结合以上思路和理念分析一则司法案例。第四章探讨实践中出现的冒名股东、隐名股东、干股股东这几种特殊情形下的股东资格认定问题。