西方公司治理的实践及现代企业理论的研究已经证明,股权激励作为公司治理的重要手段,能较好地解决代理人激励问题,有效实现对职业经理人的长期激励。我国股权激励的探索实践伴随着新中国资本市场的产生、发展已先后经历了四次高潮,前三次的实践主体是国有企业,并都最终以失败或停滞告终；而第四次高潮则随着中国创业板的推出而来临,其实施的主体转为民营企业,且随着创业板的发展、“新三板”的推出,呈现出方兴未艾的态势。作者在投资银行的工作实践中,对此现象感到困惑：为什么我国国有企业在股权激励的推行中要么行之谨慎,推行不畅,要么虽得以实施,但效果不佳；而民营企业股权激励却实施得大张旗鼓,风生水起?股权激励有着怎样的内在逻辑?在中国现实环境中股权激励的实施有着怎样的内在规律?这些都是需要回答的问题。为解决这些问题,本文对股权激励在西方及中国的发展历史进行了回顾,对比分析了西方市场经济国家与我国现实国情(政治、经济、文化)的差异；对我国股权激励的实践案例,特别是我国创业板公司的股权激励案例进行研究总结,分析指出股权激励的运作机理及其固有局限性；运用以上结论对我国国有企业和民营企业的定位、发展历程、现实状况进行对比分析,研究其异同,提出了当代中国企业在企业特征、内部治理水平及外部制度环境尚需优化和提高的方面。本论文共分为8章。其中：第3-7章是本文的核心章节。第1章为导论,主要介绍本文论述的主要问题及学术创新之处。第2章为研究综述及理论基础,通过对前人股权激励相关研究的回顾,在经营者激励约束问题这一层面上进行了分析比较,梳理了前人在这一问题上研究的脉络,加深了笔者对相关理论的理解,作为提出笔者论文研究框架的理论前提,为本文后续的研究方向和思路奠定了基础。第3章,历史、辩证地分析股权激励的作用机理,为本文后续的研究,提供了理论框架。本章在分析回顾股权激励发展历史的基础之上,从截面角度分析了股权激励实施要素、作用机理及传导条件。第4章,重点对股权激励的契约结构进行研究。从股权激励契约的评价标准,股权激励方式选择的影响因素,以及股权激励契约条款设计等方面,论述了股权激励契约条款的三大方面、九大要素的设计要点。第5章,通过分别对我国现在主要的两类企业(国有和民营)的发展历史的回顾及现状分析,对照股权激励的作用机理,阐述了国有企业及民营企业在我国实施股权激励的内外部环境差异,分析并回答了“在我国现阶段,什么样的企业适合实施股权激励”的问题。第6章,重点从内部治理和外部制度环境两个维度,从政治、经济、文化三个方面对股权激励的配套实施环境进行了分析,并指出了为促进股权激励的在我国的实施需进行的相应优化。第7章,指出了股权激励作为建立在市场机制基础上的、物质激励手段在应用方面所具有的约束性和局限性；同时指出股权激励需要与我国国情相适应的调整优化,才能实现在中国的“落地生根”。本文认为,股权激励契约的签署,将原本独立运行的三个市场(资本市场、产品市场和人力资源市场)连接成一个有机的整体,进而使得市场机制的基本功能能够通过经理人员直接作用于公司。股权激励在资源配置和企业治理两个层面分别发生作用,提升企业价值,改善公司治理。其作用机理表现为：(1)在资源配置层面,通过股权激励合约的签订,一方面资本市场向企业的股东(委托人)和管理层(代理人)分别动态传递具有预见性的资源配置供需信息；另一方面向资本市场同步反向回溯传递经理人私人评价信息。由于股权激励契约的作用,经理人主动提高了对企业股价变化的关注度,因而主动优化资本市场资金配置效率和企业内部物质、人力资源的配置效率,最终实现企业价值的提升。(2)在企业治理层面,股权激励契约,在企业内部重新调整代理人薪酬水平和结构,并合理设计剩余索取权的大小及其期限结构,一方面激发管理层经营管理的内在主动性,另一方面通过与外部三大市场的对接,连通了三个市场的信息传递及监督机制,从而弱化了股东与管理层之间的信息不对称,优化了公司治理结构。本文认为,在我国现阶段的股权激励实践过程中,应重点关注如下方面：首先,股权激励契约设计是决定股权激励实施效果的关键。该契约必须在现行法律的框架之下,结合企业的自身特点,充分考虑外部的会计、税收等外部环境的影响而精心设计,并通过健全有效的公司内部治理机制方能得以有效实施。其次,我国的国有企业由于其特殊的发展历史和职能定位,在拥有多方面的行政性垄断优势的同时,也具有企业目标多元化、高管人员具有“亦官亦商”的双重身份,经营者考核评价体系不完善的特点,致使股权激励的传导机制无法有效实施,特别在现阶段我国贫富差距不断加大的情况之下,不能也不宜大规模推行股权激励。我国民营企业由于其社会地位及获取资源的能力相对较弱,吸引和留住人才的手段较少,实施股权激励是其现实而理性的必然选择；由于民营企业的产权特点,既无国有资产保值增值之虞,又少有法律及政策性束缚,加之实施及审批的程序简单,因而股权激励能够顺畅实施。最后,股权激励的有效推行,必须有公司内外部制度环境的同步配合。内部健全有效的法人治理结构是其实施的基本保障；外部政治、经济、文化等制度环境也需同步进行优化。作者认为国有企业改革的相对滞后,与市场经济发展进程不相适应,已经成为我国经济领域诸多改革无法推进的根本原因。此外,股权激励作为基于西方文化基础上的、市场化物质激励手段,有其固有局限性,因而,若有效推行,必须根据我国的国情,进行适应中国制度环境的优化创新,即实现其在我国的“落地生根”。