在我国经济高速发展的时代背景下,企业的所有者一般不会选择单一企业经营模式,出于很多目的,譬如以最少的资本控制更多的企业、遵守各种法律的规定、减少可能承担的责任以及最重要的——降低无处不在的税负,通常企业间就通过投资、收购、契约等方式将两家或两家以上独立企业以企业联合体的方式进行经营,关联企业应运而生。关联企业作为经济迅速发展的必然产物,它能够使企业以极少的投资扩大经营规模,提高经营效率,使其在市场竞争中占据有利地位。关联企业为我国经济带来了繁荣景象,也给传统法律制度带来了挑战,在司法领域引起了高度关注和争议。我国现行破产法律制度立足于单体企业而设计,对关联企业破产所面临的特殊问题未予充分关注。法人人格否认制度在范围上不能阻止掩盖在合法形式下的不法行为,也无法追溯不具有股东身份的实际控制人的法律责任。破产撤销权和无效制度发挥积极效用,但在责任主体、撤销权行使期间等方面也无法有效扼制关联企业的违法行为。因此,如何建立关联企业破产法律制度,已成为我国破产制度完善的当务之急。国外有破产法律中对这个问题采取了实质合并的方法。实质合并就是在破产程序中,将关联企业合并审理,将其资产、债权债务汇集起来,统一清算或重整,不做区分。实质合并破产的理论基础是实质合并原则,它起源于美国的司法判例,通过一系列案例的发展适用,已经演变成为破产法的一项成熟独立规则,具有单独的认定标准和适用体系。实质合并原则的适用高效公平地解决了关联企业破产时产生的问题,以独特的方式认定资产归属、梳理债权债务,对于解决高度混乱的现状、纠正企业之间扭曲的利益关系以及保障债权人合法权益是显而易见的。我国部分法院在面临日益增多的关联企业破产问题时,大胆借鉴、勇于尝试实质合并破产,当然也取得了一些成功,但在现行法中并没有对该制度进行明确规定。我国是成文法国家,没有明确的法律条文会使法官在面临日益增多的关联企业破产案件时很难做出合并决定。因此,本文目的在于为解决关联企业破产过程中面临的问题引入合并破产制度,并对之进行理论基础的分析、可行性与必要性的论证以及制度的设计与构建,希望对我国提供有针对性的思考和结构化的建议。本文主要内容包括:第一部分,探讨我国理论界和司法实务中对适用实质合并破产的不同态度和观点。通过分析广东国际投资信托公司破产案、德隆系关联企业破产清算案与湖南太子奶集团破产重整案、沈阳欧亚集团破产案,探析实践中法院对关联企业破产案件坚持单体破产和适用实质合并破产的的不同审判模式。第二部分,实质合并原则的理论分析。该部分包括实质合并原则的内涵、渊源、先例和理论基础。实质合并原则最初起源于美国的司法判例,在法院的实践中,经过一系列案例的发展,适用标准等逐步演进,愈渐成熟。其理论基础也有不同的观点,本文在此部分分析其理论基础的不同观点,探讨其理论进路。第三部分,分析我国引入实质合并原则的必要性和可行性。该部分通过对我国现行法律制度中可以规制关联企业破产的规定,如公司法的法人人格否认制度、破产法中的破产撤销权及无效制度等进行分析,发现其不足之处,探讨我国引入实质合并原则的必要性。通过分析我国司法实践中对合并破产的积极持续探索,以及实质合并原则在域外被诸多国家引入的现状,探讨我国引入该原则的可行性。第四部分,对我国引入实质合并原则进行制度设计与构造。本部分主要探讨实质合并原则在我国适用时的范围,通过对美国适用实质合并原则判断标准与《联合国贸易法委员会破产法立法指南》有关规定的分析,提出我国对实质合并原则适用条件的一些思考,也对适用时的程序规则提出了一些想法。