自2005年《证券法》初步确立了非公开发行法律制度的框架之后，作为该制度重要组成部分的非公开发行证券转售制度由于存在重大的漏洞与缺陷，导致实践中大量“原始股”非法转让的行为游离在证券监管之外，这些以非公开发行之名行公开发行之实的非公开发行证券转售行为，在严重损害投资者的合法权益的同时，既背离了证券非公开发行制度便利资金筹措，提高资金利用效率的初衷，也扰乱了正常的证券发行秩序，不但不利于非公开发行证券法律制度的完善，而且对公开发行法律制度造成了冲击。本文首先阐述并分析了我国非公开发行证券转售法律制度的现状与缺陷，然后全面介绍阐述了美国私募证券转售制度中的两大规则——规则144与规则144A以及美国证券立法中违法转售私募证券的法律责任规定，最后在借鉴美国立法先进经验的基础上，针对我国立法现状与缺陷提出了构建我国非公开发行证券转售法律制度的建议。全文共包括三个部分，即引言、正文与结语，其中正文可以分为四章：第一章分析了非公开发行证券转售的相关概念，包括非公开发行的概念与认定、非公开发行证券转售的概念，以及非公开发行证券转售在一定条件下会由非公开转向公开，即“二次发行”。第二章阐述了我国非公开发行证券转售法律制度的立法现状，并对其存在的缺陷予以分析。该部分分别从非公开发行股权证券转售法律规定与非公开发行债权证券转售法律规定的角度展开。首先，笔者阐述了我国非公开发行股权证券转售的立法现状，分析指出我国非公开发行股权证券转售一方面缺乏具体制度的指引，处于混乱无序的状况；另一方面对非公开发行股权证券的规范局限在打击违法转售，没有合法转售的制定。其次，笔者阐述了我国非公开发行债权证券转售的立法现状，分析指出我国非公开发行债权证券呈现出多部门立法，欠缺统一系统的转售法律制度，立法层次偏低，“各自为政”的局面，人为地割裂了非公开发行债券的转售制度，无法形成统一的体系。第三章全面介绍了美国私募证券转售法律制度的两大规则——规则144与规则144A所确立的私募证券公开转售与私下转售的法律制度，以及美国证券立法中违法转售私募证券的法律责任，从而提炼出美国私募证券转售制度体现的公平与效率的平衡、转售制度中转售者、投资者、信息披露以及责任追究等制度安排的借鉴意义。第四章在借鉴美国立法经验的基础上，针对第二章提出的我国非公开发行证券转售法律制度的缺陷，提出了完善构建我国非公开发行证券转售的制度安排的建议。笔者分别从理论与制度的角度，提出需要厘清非公开发行转售相关概念，规制转售者、控制购买者、明确具体市场规则、加强监管、完善法律责任规定以及救济措施等具体制度安排。