近年来,公司信用债违约频发,国企债违约潮初显,债券投资者保护机制亟需完善。公司债券持有人会议作为集体意思表达机构,集体协商债券违约处置事宜,与债券受托管理人共同构成债券投资者特殊保护机制。但债券持有人会议程序不规范、议事权限异化、决议执行不畅和异议持有人救济难问题凸显,致其难有实效。发行人在召集会议过程中的违规操作频现,尤其是“13海航债”召集程序违规后通过豁免决议和“15海航债”取消回售权决议。大额债券持有人滥用表决权而侵害小额债券持有人利益,异议持有人救济无门,瑕疵决议行为效力值得探讨,但法律无法解决这些现实问题。《债券纪要》实乃进步,尤以第15条为核心构建了持有人会议决议效力之框架,但其所涉决议行为无效事由、重大事项决定权保留范围和集体诉权行使均有待解释。以《债券纪要》为视角,从解释论和实证出发,结合法理分析,探索解决之道,明晰债券纪要具体实施细则,充分发挥债券持有人会议集体机制保护持有人利益之功能,防范化解债券违约风险。债券持有人会议决议之有效要件为程序与内容合法,因而文章从持有人会议程序和实体决议两方面入手,依提出问题-分析问题-解决问题之逻辑行文。程序合法以存在法定或约定之事前程序为前提,即持有人会议规则所定之会议组成、召集、通知和表决程序。发行人单方制定会议规则乃常态,但会议特殊组成、召集权归属与议事权限问题通常约定不明。已回售与未回售债券在期限和利率上不同,相应决议不应一同表决。在无特别约定时,发行人不应享有会议直接召集权。议事权限涉及决议实质公平的审查,应根据发行人属于技术性或实质性违约区别判断。持有人重大事项决定权指持有人对基于债券契约条款而享有的重要权利的处分权,可根据债券契约条款的性质和权利重要性进行区分。厘清会议程序问题和权限问题后,探讨程序瑕疵与内容瑕疵决议的效力。“13海航债”程序瑕疵豁免决议无效,因为其做出该豁免决议之程序仍有重大瑕疵。“15海航债”取消回售选择权的决议无效,因为该决议实质不公平,且债券持有人回售权之行使不具有共同利害关系。对于司法实务中会议决议与持有人诉权冲突问题,关涉集体决议行为对持有人个体约束的限度,应厘清制度背后的法理逻辑,尊重契约精神和个体合法权利。对决议执行难问题,从发行人出于私利而拒绝执行和债券受托管理人由于利益冲突而怠于履职两方面进行分析。针对所涉问题,文章从统一程序性规范、设立决议分层表决机制、新增瑕疵决议异议之诉和明确两制度职能定位等方面提出具体建议,以期构建符合中国特色和债券特性的债券持有人会议制度。