公司制已被西方国家上百年来的实践所证实是现代企业制度的有效组织形式，治理结构是公司制的核心，也是现代公司法研究的重要课题。虽然由于分析和强调的角度不同，但对治理结构的共同认识是：它是明确划分股东、董事会和经理层各自责任、权力和利益并形成相互分权制衡体系的一系列规章制度等安排的总称。由于所有权与经营控制权相分离，对公司拥有所有权的股东将经营权交于公司的管理机构----董事会行使，在董事会中心主义的现代社会里，董事会的权力不断扩张，相应的对其义务和责任的强化以及对其权力的监督和制衡就显得尤为必要和迫切。建立一个与本国经济发展水平等一系列国情相适应的监督制度，以完善公司治理结构，是我国当前要解决的问题，也是解决投资者和管理者由于两权分离而产生的矛盾，使公司沿着健康的道路发展，保证股东利益的最大化的有力手段。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进的轨迹不同，各国相继建立了适合自己国情的公司治理结构，具有代表性的三种模式是：以德国为代表的二元治理模式、以美国为代表的一元治理模式和以日本为代表的折衷治理模式。通过比较和分析，可以将三种模式分为外部监管型和内部监管型两类，具有发达的证券市场的国家大都采用外部监管方式，利用市场经济的作用对公司治理产生影响。而在股权相对集中的国家，则采用内部监管方式，主要依靠内部力量达到公司治理的目的。我国公司法在借鉴西方国家治理模式的基础上，根据自身特点对<WP=4>股份公司的治理结构选择了股东大会、董事会和监事会三权分立的制衡型模式，基本属于内部监管方式。监事会作为常设的监督机构，其职责是对董事、经理的违法违规行为进行监督。而从监事会实际履行职责的结果来看，效果却不理想。从股份公司暴露出来的财务虚假记载和陈述、随意变更资金投向并造成损失、泄露内幕信息等违法违规事件看，没有一桩是监事会发现并提出的。从上市公司的调查资料看，大多数公司的监事会在成员组成、文化程度、拥有职称、召开会议、获得信息渠道、经费及报酬决定等方面的数字，表明监事会没有也不可能履行监督职责，多数监事会形同虚设。究其原因，我国的经济土壤未能给监事会行使权力提供适合的环境，监事会地位不稳定、权威性不高，是造成这一制度上缺陷的决定性因素。在我国公司股权高度集中，“一股独大”的现实情况下，监事会被以大股东为代表的董事会的内部人控制，变成了看董事脸色行事的机构。在监事人员的选任上，也没有科学的配备懂经营、善管理、会理财，熟悉国家法律法规政策的专业人士；在法律规定上，由于立法者在思想上对监事会的作用认识不够，不仅规定的监事会职权偏小，而且没有实际内容，缺乏激励机制，责任不明确。以上诸多因素都造成了监事会形同虚设的现实状况，从而极大的削弱了公司治理结构的作用，因而违法违规的行为时有发生，证券市场的秩序受到了破坏，广大股东的利益受到了伤害。为完善公司治理结构，加强公司内部的监督，政府有关部门发布了包括《上市公司治理准则》、《国有企业监事会暂行条例》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等一系列规章、条例，虽然有些问题在理论上有待进一步探讨，<WP=5>但它们无疑在加强公司的监控、规范公司运作、提升上市公司质量方面上起到了积极作用，并且产生了明显效果。但是由于以上规定大都限于自律性规定，在法律体系层面上属于行政规章，在效力层次上低于法律，因此要根本改善公司内部的监督制度，就必须在法律层面上加以规定，在公司法中修改相关内容，以完善监事会制度。具体做法为：在股权结构上，要稳步推进股权改革，将“一股独大”的股权结构逐步改变为股权多元化的格局，积极培育机构投资者，为各种力量的监督制衡奠定基础。要在完善公司治理结构、促进公司规范、稳定发展的层面上认识加强监事会的重要性，尽可能使公司形成强有力的自身免疫系统，形成公司自律的良好环境。在具体操作上，要明确监事会的法律地位，借鉴德国的治理模式，由股东大会产生监事会，监事会对股东大会负责，由监事会选任董事会成员。不仅要在组织上保证监事会的独立性，而且要在经济上保证其独立性，监事会根据监督工作的需要聘请律师、注册会计师、审计师的费用有权自主决定。在监事会的组成人员上，不仅要吸收职工股东而且要吸收中小股东进入监事会，特别要吸收金融代表进入监事会，从财务角度、外部人角度对公司进行有效监督。在监督职能设计上，赋予监事会对董事会成员的任免权、业务调查权、财务检查权、股东大会提案权、特殊情况下代表公司的权利、股东大会的召集权，并致力于从程序上填补监事会工作的空白、加强监事会责任的规定等。监督制度的建设不仅是一个系统工程，更是一项长期的工作，它不仅涉及内部治理机制的完善，而且有赖于外部环境的改善，包括改善公司股权结构、解决国有股权虚置问题，培育有效的外部监管机制<WP=6>等，这一综合治理的长期过程，有待于股份公司，监管机构、中介机构、投资者以及社会大众等社会各界的共同努力。