1990年前后,国有企业改革由运行层面深化到微观制度成面,这个阶段的改革目标是解决所有者缺位下产权不明的制度缺陷,降低代理成本,提升经营效率,国家支持竞争性行业里国有股退出,在此背景下,管理层开始在我国兴盛起来。但是在实际操作中,管理层收购暴露出信息披露不及时、收购价格有失公允、相关监管制度不完善等问题,导致国有企业资产大量流失。2005年国家出台政策叫停管理层收购后,仍有高管层利用政策漏洞,将收购活动由直接转化为间接的形式,呈现出具有我国特色的路径曲线化和隐蔽化现象。在这一过程中,管理层内部人控制问题严重,利用高比例的分红、高额关联方交易、低价换股等手段对投资者进行利益侵害。现有对管理层收购的研究多以实证研究为主,本文运用案例分析法、对比归纳法等研究方法进行写作,选取双汇投资发展股份有限公司管理层收购案例为研究对象,结合国内外有关管理层收购和利益侵占行为的理论研究,对双汇发展管理层收购中利益侵占行为的动机、条件以及经济后果进行了比较全面的阐述和分析,并据此得出相关案例结论和建议。全文共分为五个部分。第一部分介绍了管理层收购活动在国内外的起源和发展情况,总结了现有文献对管理层收购的研究成果。第二部分阐述管理层收购和利益侵占行为的理论概述,包括管理层收购、内部人控制和利益侵占的概念,重点介绍了管理层收购中利益侵占手段和造成的经济后果。第三部分讲述双汇发展管理层收购案例,包括双汇发展简介和其管理层的概况,管理层收购的方案和过程。第四部分对双汇发展管理层收购中的利益侵占行为的相关问题进行了阐述,首先分析发生利益侵占行为的诱因是地方国企所有者缺位、管理层受到的激励不足、管理层的绝对权威;其次说明利益侵占行为发生的条件,包括政府部门监管力度不足、法律法规存在漏洞、境外资本助力和地方政府的支持;最后归纳双汇发展管理层收购中利益侵占行为的经济后果有融资方式掣肘企业发展、社会责任一度缺失、中小股东利益受损。第五部分得出结论,管理层的激励不足是利益侵占行为发生的根本诱因,管理层的约束缺失是利益侵占行为发生的主要原因,管理层收购中的利益侵占行为损害了中小股东利益。最后,阐述了案例分析的启示。笔者认为,管理层收购过程中存在诸多利益侵占行为的根源在于管理层激励不足、公司治理体系失效和相关监管制度和法律体系不健全。据此,提出了防治管理层收购中利益侵占行为的的建议,包括防治企业管理层收购中利益侵占行为关键在完善激励体系、企业自身应优化治理结构以形成内部约束机制、政府机关应加强对管理层收购中信息披露监管、立法部门应健全中小股东利益保护制度和相关法律法规。文章的研究结果来源于单一的典型性案例,在某些方面可能存在以偏概全的弊病。另外在研究利益侵占行为时,缺乏直接证据和数据,只能从其结果间接证明利益侵占行为存在,得出定性的结论,而有关利益侵占程度还需要相关数据做出进一步的定量研究。