本文除导言和结语外,共分为三大章。第一章是对有限责任公司承包经营合同的界定。本章第一节阐述了有限责任公司承包合同的概念和特征,本节主要探讨了承包合同的内容,即合同双方的权利义务。第二节介绍了公司承包合同产生的历史背景,承包经营制度在我国经历了由土地承包到户,到国有企业承包经营、乡镇企业承包经营、中外合资经营企业承包经营再到而今的公司承包经营几个历史阶段,承包制度在我国的特殊地位为公司承包合同提供了生存的土壤;同时,承包经营制度能够克服由两权分离引起的代理成本问题,使公司的经营权、利润获得权、风险承担责任集中在承包人一人身上,从而实现公司权责利的统一,而且公司所有者的安全需求与公司经营者的自主需求之间的矛盾得到了较大程度的调和,因此这正是实践中人们大量采取有限责任公司承包经营的根本原因。接着,本章在第三节里从正反两方面描述了公司承包合同的社会作用,它是当事人在公司治理领域的意思自治的表现,是公司对我国公司法设计制度偏差的纠正,它能够充分挖掘有限责任公司的潜能,优化公司治理模式,发挥专业才能;但同时,它也具有一些消极影响,如何消除公司承包合同的消极影响,则成为本文第三章所详细阐述的内容;第二章所阐述的内容为本文的重点。首先介绍了实务中的两个案例引发的效力争议,本节通过对“无效”所依据的理由进行逐一反驳,得出有限责任公司承包合同是合法的结论。接着,笔者从以下三个方面详细论述了有限责任公司承包合同的合法性:公司法律规范的解析、公司章程高度自治性以及有限责任公司的特殊性。具体而言,公司法从性质上讲,是强行法和任意法的综合体,在股份有限公司和有限责任公司中,强行法和任意法的比例不一致,这就涉及到公司法规范的分类问题:调整有限责任公司的分配性规则和结构性规则,应以赋权性和补充性为主,原因在于由于股东人数相对较少,彼此比较了解,达成协议之前所了解的信息也相对比较充分,所以,鉴于股东是自身利益的最佳判断者,一般而言,法律应尊重股东之间的合约安排,以实现交易契约的社会作用;调整公司内部关系的规范应主要是任意性规范,调整公司外部关系的规范应主要是强制性规范,只涉及股东和公司利益的规范应主要是任意性规范,而涉及第三人、尤其是债权人利益的规范应主要是强制性规范,就此而言,公司法中关于公司组织机构的规则属于公司内部的、只涉及股东和公司本身利益的规范,应主要定性为任意性规范。因此,公司法应让位于公司章程的规定,结构性规则和分配性规则在有限责任公司中应以赋权性和补充性为主。最后,笔者根据我国公司承包合同的现状,结合国情提出了一些合理的建议:严格规范承包合同的成立要件、以及保护股东的合法权利适当扩大司法介入空间。笔者试着设计出合理规范的公司承包合同制度,以期其一方面为公司承包合同提供良好的生长环境,另一方面引导公司承包合同健康发展。