近年来,随着我国市场经济体制的建立,股权转让成为了企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。作为现在公司制度灵魂的股权自由转让原则,在具有人合性的有限责任公司当中受到了一定的限制。有限责任公司股权对外转让,它涉及了转让当事人之间、转让当事人和公司之间以及转让当事人和其他股东之间的多重法律关系,并且关系到合同的效力、履行、股权移转、变更登记等多方面的问题。股权转让以自由为原则,以限制为例外,但是无论股权转让何等的自由,对其限制不同程度地存在,依法律的股权转让限制、依章程的股权转让限制、依合同的股权转让限制,正是这些限制的存在,使得人们对股权转让协议的效力审查很难把握。因此我们首先需要研究的就是股权转让合同在遵守法律、章程的规定下实际的效力问题。一般的股权转让合同必定要符合《合同法》的相关规定,在特殊情况下的股权转让我们应当分类把握各种转让合同的效力。合同的生效不等于合同的履行,股权转让合同的生效也不等于股权的实际移转,所以必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。完整有效的股权交付应包括股权权属变更和股权权能转移两方面的内容。股权权属变更体现在出资证明书、股东名册、公司注册登记文件三种文件的变更登记。有限责任公司的股东名册登记属于设权性登记,只有在公司股东名册变更之后,新老股东的交替才在法律上真正完成。工商管理部门登记的性质为宣示性登记,不影响股权的实际移转。我国原有《公司法》中关于有限责任公司股权对外转让制度的规定存在一定的缺陷,修改后的《公司法》按照利益平衡的原则对其进行了完善,提高了可操作性,然而却未能对股权转让合同的效力,股权的移转、变更登记等内容作出明确的规定,加上市场监控和管理比较薄弱,实务中当事人股权转让的行为表现出千差万别的不规范状态,股权流转的同时也伴随着大量纠纷的产生,这对我们如何通过司法途径更好的解决纠纷化解矛盾提出了一个重要命题,要从立法规定及交易程序两方面进行完善,对有限责任公司股权转让进行合理、有效的规置,使其完善和健康发展,以促进公司治理和整个社会的市场经济运作。