公司作为一个法律拟制的人格虽然也存在公司利益这一概念，但终极的利益总是归特定的自然人群体所享有。公司法假定公司股东是公司利益的最终享有者。公司利益从而股东利益必须通过积极的经营者管理来实现，由于股东只对公司债务承担间接的、有限责任，股东本身并不以具有经营才能为要件，股东是一个高度分散和流动的群体，更由于高效率的经营必须以经营管理权高度集中为前提，法律把公司权力的行使赋予特定的公司机关——董事会。这就是现代公司法的董事会中心主义，它是由传统公司法的股东大会中心主义转变而来。董事权力的日益膨胀势必导致董事权力的滥用，从而侵害公司的及其股东的利益。为了防止董事滥用公司权力，现代公司法为董事会和董事权力的行使确定了程序性规则以及董事的行为标准和特定义务，同时赋予了公司资产最终的所有者股东对董事行使权力的最终控制权和提起诉讼的权利。 在制约和监督董事行使权力的所有机制中，要数股东派生诉讼制度更为见效。现实中董事、高级职员等滥用权力侵害公司及股东权益的现象时有发生，这时本应由公司行使诉权追究违法董事、高级职员的过错责任。但因公司权力掌握在董事、高级职员、控股股东之手，故他们常常拒绝或怠于行使诉讼权利。鉴于此理由，英美国家通过判例逐步确立了股东派生诉讼制度(derivative action)，即当公司拒绝或怠于通过诉讼的方式追究违法或不当行为董事的赔偿责任，具备资格的公司股东有权依法按照法定程序以公司名义为了公司的利益而向法院提起诉讼追究该违法董事等的赔偿责任。派生诉讼制度以其特有的功能自英美判例法确立并发展以降，为现代各国公司法所承认并效仿。我国虽然于1993年颁行了公司法，但是由于我国的商事经验不足，当时立法并没有规定股东派生诉讼制度。立法上的缺陷导致实践中股东尤其是中小股东的利益因董事等的违法行为损害公司利益而间接受到损害时，却无法得到司法救济的尴尬局面。因此在国内理论界和司法界普遍呼吁应尽快在立法上设立股东派生诉讼制度，但问题是我国应怎样构建该制度?带着这样的问题，笔者集中笔墨，运用比较研究和分析综合方法，对现代各国立法和司法判例中规定的这种特殊诉讼制度中的相关问题，比如股东派生诉讼的概念特征及功能，提起派生诉讼原告股东的资格，诉前的请求程序，诉讼费用的担保以及原告股东的权利与责任等，进行了较为全面地介绍和评析。并对我国学理上、立法和司法实践中存在的现实问题，例如传统的诉权理论(当事人理论)，公司法和民事诉讼法中的立法缺陷等，从学理的视角加以展开和阐释论证。最后创造性地大胆提出，应在我国的民事诉讼法中对股东派生诉讼程序设专章予以详细规定。笔者所提出的若干立法建议，以期对我国将来在立法中导入股东派生诉讼制度时有所裨益。