证券市场的主体是上市公司,其治理结构的完善将直接关系到它们自身的价值,进而影响到投资者的利益和整个证券市场的健康状况。我国公司治理结构是董事会与监事会并列的模式,作为上市公司的日常监督机构的监事会在公司治理中并没能有效地制约和监控董事会。由于监督和制衡机制的缺失,以及我国上市公司特有的“一股独大”等股权结构特点,导致“内部人控制”的现象严重,经营者等内幕知情者利用其拥有的信息优势损害股东特别是中小股东利益和社会利益的事件层出不穷,在一定程度上引发了上市公司的信任危机及证券市场的资源分配低效率问题。现代企业的一个重要特征是所有权和经营权分离,由此产生了委托代理关系,有一种是因为委托人与代理人之间的信息不对称性,经营者可能会为追求自身利益而损害股东利益；而另一种是大股东与中小股东之间的代理问题,即出现大股东会为追求自身利益而损害中小股东利益。在新兴市场,第二种代理问题显得尤其严重,因为在新兴市场中相对于对所有权者的保护,对中小股东的保护机制非常不健全。而作为典型的新兴市场,中国的资本市场发展时间相对较短,存在股权高度集中,不健全的保护投资者法律和司法体系,基本不存在的控制权市场,人为的市场分割及大多数上市公司的控股股东隶属于政府等问题,使其他股东对大股东的利益的约束和监督几乎不能实行。因此,上市公司的大股东掠夺中小股东的事件频频发生。基于此大股东与中小股东之间的代理问题成为公司治理研究非常重要的领域。本文的研究目的是通过分析我国上市公司大股东与中小股东的代理冲突,从终极控制人的股权性质角度,从理论和实证两方面揭示董事会特征对大股东掏空行为的影响,以增进对大股东与中小股东之间代理问题的理解和认识,为进一步规范和完善我国上市公司的治理结构作一些基础性工作。深入分析大股东与中小股东之间的代理问题,对于推动公司治理理论研究的发展、增强中小股东的法律保护、提升公司的市场价值以及资本市场的健康发展都具有十分重要的理论和现实意义。本文的逻辑思路为：掏空行为是大股东获取控制权利益的重要途径,为抑制这种行为,本文试图解释董事会哪些特征会对大股东的掏空行为的产生影响,同时,控股股东性质会影响大股东对上市公司的掏空行为,故而对大股东的掏空行为分成国有控股与非国有控股两个层次进行比较。基于上述研究思路,本文将内容分为以下几个部分：第一章：绪论本章首先阐述了本文的研究背景及意义。国内关于董事会及掏空行为的成因的简单介绍,引出本文的主要内容：董事特征与大股东掏空行为的相关性研究。其次,介绍了针对全文的研究内容的研究方法,笔者主要采用文献法和计量经济模型分析法即实证分析法等展开理论和实证研究。最后,对本文的结构框架及本文特色作了概括。第二章：文献回顾对董事会特征与掏空行为进行文献回顾并进行了简单的评价。国内外对董事会特征的研究还在不断深入,本文主要的对董事会特征与公司绩效的相关性、董事会特征与公司信息披露的相关性、董事会特征与盈余管理的相关性等方面的研究成果进行归纳总结。本文对国内外有关掏空行为的研究综述,主要集中在掏空行为的成因、影响因素、利益输送途径等方面。第三章：理论分析与研究假设这是全文的理论基础部分,首先对本文涉及的一些基本概念进行界定,然后对委托代理理论进行详细阐述,并深入分析掏空行为的成因,在此基础上,提出本文的研究假设。根据逻辑推导,本文共提出如下四个假设：假设1：独立董事比例与大股东占用资金负相关,且相对于非国有控股的上市公司,国有控股的上市公司中独立董事比例对大股东占用资金的影响更小；假设2：董事会规模与大股东占用资金负相关,但最终产权为国有控股还是非国有控股对大股东占用资金影响差别不大；假设3：大股东占董事会持股比例与大股东资金占用正相关,且控股股东性质为国有控股比非国有控股的上市公司影响程度更高；假设4：董事会会议次数与大股东资金占用负相关,但最终产权是国有控股还是非国有控股对大股东占用资金影响差别不大。第四章：研究设计本文选择CSMAR中国上市公司关联交易研究数据库中2007-2009年间发生关联交易的沪、深两地制造业上市公司作为初选样本,经过筛选最终得到817个样本数据,并对最终数据的终极控股股东性质及年度分布情况作出描述统计。随后,根据研究假设,本文构建二个回归模型,并对变量进行定义与说明。第五章：实证结果与分析首先,对样本数据进行描述性统计分析。其次,对样本数据进行多元回归分析。结果显示：在董事会独立性方面,独立董事比例与大股东资金占用呈现显著负相关关系,国有控股的上市公司比非国有控股的上市公司影响更弱；在董事会规模方面,拥有满足7至11人的董事会的上市公司比其他公司更能抑制大股东资金占用,但就国有和非国有控股角度来说并没有明显的差异；在大股东在董事会的表决权方面,大股东在董事会的持股比例与大股东资金占用呈现正相关关系,但国有控股的上市公司样本相关检验并不显著,同时相对于非国有控股的上市公司,在国有控股的上市公司中,大股东在董事会中持股比例更能有利于大股东的掏空行为；在董事会年度会议方面,董事会会议次数与大股东资金占用呈现负相关关系,但这个相关关系并不显著,且就国有和非国有控股角度来说并没有明显的差异。结果与预期一致,验证了本文的四项假设。最后,为保证研究结论的可靠性,本文进行了稳健性检验。结果表明：描述性统计中部分变量的极端值对结论并不造成实质性影响,同时也验证了本文的四项假设。第六章：研究结论与启示本部分对本文的实证结论作了总结,同时,提出了包括加强对大股东的管理、完善独立董事制度、强化信息披露制度、建立完善的法律环境等四条政策建议。本文的贡献主要体现在以下三个方面：其一,本文以终极控制人的股权性质的视角为基础,从董事会特征角度研究中国特殊市场环境下大股东与中小股东之间的代理问题,为进一步规范和完善我国上市公司的治理结构作一些基础性工作。其二,本文根据与以往不同的研究思路,发掘出影响公司大股东掏空行为的董事会特征中的新因素,即大股东在董事会中的持股比例指标。其三,本文选用新的资金占用程度的度量指标。本文资金占用中的大股东是指大股东集团,包括大股东的母公司及由其所控制的其他成员公司。将该集团对上市公司的其他应收款本年增加量,除以年末总资产来度量大股东集团占用上市公司资金的程度。本文的不足主要表现在以下三个方面：其一,本文在控股股东性质方面采用了简化的处理方法,未进行更为详细的区分。将控股股东性质进行细分,对于深入认识董事会特征与大股东掏空行为的关系将大有裨益,这需要在今后的研究中深入展开。其二,本文加入大股东在董事会的表决权使用指标。但是由于这个指标在之前研究并没有提及,数据的收集比较困难,因而此指标数据不是太完整,对大股东在董事会的持股比例对大股东资占用的相关分析会有一定的影响。此外,由于本文主要考察的制造业,选取的数据会比较狭窄,故而该指标在我国的解释力还需要进一步的验证。其三,本文主要研究大股东的代理问题,而较少涉及传统代理1(即第一类代理)问题。大股东的代理问题可能表现在很多方面,而本文仅从资金占用这个方面探讨了这一问题,未来的研究可以从不同的角度进一步为大股东的代理问题提供证据。