20世纪80年代以来,全球范围内都出现了国有企业改革浪潮。除了中国和越南以外,几乎所有国家都选择了明确的、有计划的私有化道路。事实上,国际学术界对私有化一直存在争议,并形成了“管理观”和“所有权观”等两派观点。然而,至今没有任何一种理论能够证明国有企业改革前后的企业绩效在多大程度上是独立由私有化导致的,以及其他因素在这个过程中又产生了什么影响。中国的国企改革时间之久是独一无二的,从1978年的改革开放至今经历三十多年仍未完成。期间经历了放权让利、两权分离、建立现代企业制度、股份制改革等阶段,却从未涉及到对企业所有制进行改革,毋宁说对国企进行私有化改革。始于2013年的混合所有制改革是中国第一次对国有企业产权进行改革。政府之所以选择混合所有制道路,是因为相对于大规模的私有化,混合所有制改革的不确定性要小得多。从域外经验来看,欧洲及新加坡的私有化历史均表明,单一的产权改革并不是推进国有企业改革的充分条件,还必须有赖于其他市场机制的完善。其中,黄金股制度在欧洲和新加坡的私有化改革中起到了突出的作用。黄金股是英国在私有化改革中率先创设的,目的是保证政府对特定领域的国有企业拥有足够的控制权。该制度随后被欧洲、亚洲以及拉丁美洲等多个国家效仿。作为传统公司法上“一股一权”原则的例外,黄金股只是形式上的一股,不具有任何经济价值,却赋予国有股东在关系国家安全和公共利益事项上的一票否决权。作为私有化的特殊产物,黄金股实际上是公有领域和私有领域的利益平衡工具,其不仅有利于吸引非国有资本进入国有企业,促进股权多元化的形成,也能保证国有企业公共利益目标的实现,避免因产权改革而陷入利润导向的泥潭。进入21世纪以来,黄金股的正当性在欧洲受到了重大挑战,欧盟委员会以黄金股违反资本自由流动原则为由对各成员国提起诉讼,形成了一系列有影响力的判决,并确定了黄金股适用的基本原则。对于中国混合所有制改革而言,黄金股可作为公益类国有企业改革值得借鉴的制度。然而,路径依赖决定了没有任何制度是放之四海而皆准的,黄金股也不例外。因此,在当下混合所有制改革的时代潮流下,系统回顾和梳理黄金股制度的发展历程显得意义重大。本文将在现有国内外文献的基础上,以国有企业混合所有制改革为背景,介绍黄金股的法律内涵与特殊性,指出黄金股与我国混合所有制改革目标的契合之处。通过研究欧洲私有化改革中涉及黄金股条款的公司章程,以及欧洲法院针对黄金股所作出的一系列判决,探究黄金股适用的基本原则。最后,结合中国类别股制度的立法动态,试图构建中国式的黄金股制度。