近年来,国家政策引导和市场的发展带来了新的并购热,越来越多的中国企业为了完成战略转型,扩大经营规模,优化资产配置而选择外购子公司,组建更有竞争力的新集团。许多企业通过外购子公司进入新型行业,且通常呈现出估值、溢价和业绩承诺“三高”的特点。这种外购在向资本市场传递出利好信号、获得市场追捧的同时也带来一定的风险,例如作为行业“新手”,为了配合完成子公司的业绩承诺,母公司会将子公司原管理层留任,使子公司保持较强的独立性,这就有可能出现外购子公司拒绝执行母公司命令的情形。本文采用案例研究方法,以文化长城外购子公司作为研究对象,更加全面的剖析母公司外购子公司失控现象背后的本质原因,分析其子公司并购过程及后续管控工作中存在的问题,进而提出公司并购、后续资源整合和管理等方面的优化建议。本文研究内容包括五个部分,第一部分介绍论文的研究背景与意义、概念界定、理论基础以及国内外研究现状评述。第二部分为外购子公司失控的界定、表现形式及影响的分析。第三部分为文化长城子公司失控案例概况,以文化长城并购联汛教育和翡翠教育两家子公司为例,对文化长城的发展背景、并购过程、并购动因、并购绩效及失控后的市场反应进行阐述。第四部分为案例分析部分,为了深层剖析文化长城子公司拒绝配合年度审计和补充审计直至完全失控的原因,以及对其暴露出的跨界并购“后遗症”和企业管理控制有效性缺失等问题进行分析,先从文化长城子公司失控的直接原因,深入挖掘联汛教育和翡翠教育可以公然违抗母公司决议、拒绝配合审计的实施条件,包括跨界收购导致母公司管理能力有限、采用高度分权化的管理方式、保留子公司原管理层和管理结构、对子公司财务状况监督和干预较少等原因。再结合文化长城子公司失控并拒绝配合审计的间接原因进行分析,来寻找文化长城子公司与母公司之间关系紧张、敌对情绪明显的原因。第五部分将根据前文的分析提出建议,从并购风险、母公司对子公司管控不当、母公司不当行为对子公司产生不利影响等角度,对企业并购决策、资源整合和集团管理这两个方面给出相关建议。本文研究认为,文化长城子公司失控的原因包括母公司管控不善和子公司业绩承诺难以完成的直接原因,以及母公司长期占用子公司资金、并购对价迟迟未支付、母公司并购意图不善、子公司经营存在问题和子公司管理层期望通过失控提高后续话语权等间接原因。本文的创新之处在于选择了近年来频繁发生的子公司失控这一较为详细的研究方向,以并购标的失控为切入点,探究失控事件发生直接和间接原因,并据此提出改进和防范措施,可能有助于防范和降低外购子公司失控的风险,能给公司向外并购和并购后续管理工作提供有价值的借鉴。