要约收购已经成为各国证券市场最主要的收购方式之一,它通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的,其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上,由股东自主做出选择,因此被视为完全市场化的规范的收购模式。然而,受资本市场不发达等因素的限制,要约收购在我国才刚刚起步。随着《上市公司收购管理办法》关于要约收购规则的全面落实,要约收购得到了迅速的发展,已逐步成为我国上市公司重组的重要手段。但是目前我国对要约收购的研究还多停留在要约收购信息披露制度的层面上,本文希望通过一个全新的视角,即:站在收购方的角度对要约收购的接管过程进行理论和实证研究,借鉴国外要约收购的基本理论和研究成果,探索适合我国资本市场可行的要约收购的策略,以助于我国上市公司并购活动的健康发展。 本文由以下几部分构成: 第一章,绪论。本章介绍本文的研究背景、研究意义,对本文研究中所涉及的要约收购的基本概念进行了界定,上市公司收购方式的进行比较分析,最后说明了本文的研究思路、主要内容以及主要创新点。 第二章,要约收购的动机理论。本章首先通过对公司控制权市场主流理论的归纳阐明了敌意要约收购的对目标公司管理层的监督作用,通过分析各国的控制权市场特征,说明了控制权市场特征差异导致收购方式的不尽相同,然后站在总收益变化的角度上,对要约收购动机的相关理论进行阐述,在实证方面主要讨论了成功与不成功的要约收购对目标企业与收购方股东收益的影响。 第三章,大股东的发起要约收购。在股权分散的公司治理结构中,股东的搭便车现象非常普遍,要约收购机制提供了一个有效的外部控制手段。在要约收购的接管过程中,股东也存在搭便车的现象。国外学者通过对大股东初始股权的研究表明大股东的存在可以克服搭便车问题。我国的股权市场长期存在一股独大的现象,大股东已经获得了上市公司的控制权。本章提出了大股东获得控制权的情况下,是否进行自愿的全面要约收购的问题。在方法上,通过引入控制权的私人收益概念,构建一个控股股东价值最大化的决策模型,指出了控股股东发起要约收购的必要条件是要约收购的成本要小于大股东侵占上市公司利益(追求私人收益)时的违规成本。同时通过对香港市场股票市场上市公司私有化现象的研究进一步指出了当股票出现账面价值折让,大股东通过要约收购的获利模式,为模型提供了有利的佐证。 第四章,要约收购的方式选择。敌意的要约收购常常遭遇目标公司管理层的