董事20世纪四十年代起源于美国,鉴于当时公司里董事会更多地被控股股东所操纵,董事会在一定程度上丧失了监督经营者的职权与权利,因此,美国提出了在董事会中引入外部董事,建立有效的公司治理结构,防止公司被内部人控制。所谓的真正独立董事制度是早在二十世纪六十年代后逐渐形成的,并于八十年代后在英美法等几个国家慢慢盛行开来。2002年5月29日,日本在战后50余年来首次完成了规模最大的公司法、商法修改,其一大特色和亮点就是引进美国式的独立董事制度,并改善日本公司的治理结构。以上市公司为主的大型公司设立独立董事还是强化独立监事,在法律上仅作为任意性规定,并交由公司自己选择适用；之后,实行独立董事的公司,就把原来的监事制度随即废除,并另设了执行经理,而独立董事的责任也有别于其他的董事,制度设置颇具合理性。2005年6月29日,日本国会通过的日本《公司法典》也讲了董事的责任除了对股东提供利益的董事等的责任仍维持。看看我国上市公司引进独立董事制度的规则,有许多不足。所以我们应该及早的吸收他人的经验教训,同时在分析我国独立董事责任制度存在缺陷的基础上,对其完善提出好的建议,将把我国的制度性缺陷消灭在萌芽状态,为我国公司治理结构的合理性提供科学,有效的法律基础。本文的第一部分是绪论部分,在这部分笔者简单的写了研究现状、研究目的及意义、研究内容和方法。本文第二部分是独立董事责任制度的概述,主要介绍了独立董事制度和独立董事责任制度的基本理论。首先,从独立董事制度的理论基础入手,分别阐述了独立董事制度存在的意义,其次,进一步介绍独立董事责任制度的基本理论。独立董事责任是指独立董事违反其义务或因过错怠于履行职权或履行职权不当所应承但的法律责任,善管责任、对作为第三者的股东的责任、忠实责任、社会责任等四种。最后,介绍了独立董事的独立董事违反忠实义务的责任、独立董事违反注意义务的责任等具体责任。为下文的进一步论述打下了理论基础。本文的第三部分重点介绍了日本独立董事责任制度,分别从日本独立董事制度的演进、独立董事责任的归责原则,独立董事责任的追究方式、承担方式、独立董事责任的限制与免除等四个方面进行论述。日本商法针对股份公司独立董事职权不断的扩大的现实,为了保证公司公正有效的经营,从而保护公司和股东、公司债权人以及第三人等的利益,设置了许多处罚原则,对董事可以实行严格的刑事责任。对于独立董事责任的范围,日本实施了各项所列举的行为的独立董事对公司承担连带清偿或损害赔偿责任。行为基于独立董事会决议而实施时,对该决议表示了赞成的独立董事被视为实施了该行为的独立董事。日本商法又规定,参加了独立董事会决议的董事,未在独立董事会议事录中记载其异议者就推定为赞成该决议者。独立董事责任的追究方式有股东制止董事违法行为制度和股东代表诉讼制度等两种制度。本文的第四部分介绍了中国独立董事责任制度,首先从独立董事责任制度的引进入手,分析了独立董事责任制度的现状。中国独立董事责任以过错主义为原则,关于在独立董事责任的追究方式上我国以行政责任方面、民事责任方面、刑事责任等三个方面做了规定。本文的第五部分是重点部分,对中、日两国独立董事责任制度的比较,我们可得出中日两国所适用的归责原则不同；日本建立了较完整的董事责任制度,深入研究日本商法所确立的这种独立董事责任机制,对于完善我国相关法律制度具有十分重要的参考价值,值得借鉴。同时,又对独立董事责任的追究方式,独立董事责任的现实与免除进行了比较。本文的第六部分是结语部分,这部分主要采取归纳总结的方法对上述内容进行总结分析,最后得出本文的结语,即采取大胆,开放性的原则和思维,借鉴优良文化,取长补短,积极促进本课题的良性发展。