伴随着2005年5月“股权分置改革实施方案”的提出,中国资本市场开始对上市公司内部股权结构进行改革,以实现非流通股股东与流通股股东利益获取方式的一致,同时缓和存在于两者之间的矛盾。自2006年起定向增发也成为了资本市场在股份制改革之后受热捧的再融资方式。定向增发类似于国外的私募,除了在发行对象上以及股票限售期方面具有特殊要求,在对公司盈利的能力要求、发行程序、股票定价、认购方式、信息披露要求等方面具有独特的优势。鉴于不均衡的股权结构是控股股东私人利益的诱因,且定向增发已成为控制权人侵占中小投资者利益的新兴工具,所以基于此逻辑结构本文预实现如下理论与现实研究意义。理论研究意义:本文通过研究上市公司内部股权结构、定向增发以及控制权人侵占中小投资者利益的内在联系,从“为什么存在侵占中小投资者利益的机会”到“以什么方式侵占中小投资者利益”进行研究,进而提出“如何解决”此类恶意行为的建议。为国内对上市公司控股股东侵占中小投资者利益的动机、方式、结果的研究提供了理论上的支持。现实研究意义:由于中国上市公司中控股股东利用各种手段进行利益输送获取其私人利益并侵占小股东利益的行为频频发生,即使针对新的政策,控股股东都能够“上有政策、下有对策”对其加以恶意利用。本文通过对证券市场、相关立法以及监管部门等不同市场主体提出具体的建议,希望能够进一步建立健全对控股股东侵害中小股东行为的内、外部约束机制,解决目前定向增发融资方式实施过程中存在的矛盾,使中国证券市场更加良性的发展。本文采用实证研究与案例分析相结合的研究方法。文章首先阐述股权结构理论、最终控制方理论、信息不对称理论、大小股东代理理论、利益的协同与输送理论等,然后进一步结合国内制度背景和定向增发的现状,分析了上市公司向控股股东定向增发时,其内部股权结构的失效制衡为上市公司控股股东侵占中小投资者利益的行为提供了内部条件。同时,理论上存在上市公司控股股东通过定向增发侵占中小投资者利益的动因与机会。实证研究部分:本文选取2010至2015年期间实施定向增发的1146个观测数据为总体样本,通过实证研究进一步得出和验证本文研究结论。案例分析部分:分别对中天城投不合理选择增发定价基准日、上市公司针对控股股东和特定机构投资者等不同发行对象其增发价格不同;中天城投定向增发当年高额股利分配方案等进行多角度分析,揭示了上市公司股权结构的失效制衡性、上市公司控股股东通过定向增发中的多种渠道获取其私人利益进而侵占中小投资者利益、上市公司内部的股权制衡程度进一步降低等事实,随后,本文阐述了上市公司控股股东通过注入劣质股权和实体资产认购公司增发股份、上市公司控股股东通过定向增发争夺控制权等事件侵占中小投资者利益的途径。通过实证研究和案例分析,本文得出如下结论:(1)上市公司内部股权结构缺乏有效制衡性,第二至第五大股东无法对控股股东行为作出有效制衡,这种股权结构特点为上市公司控股股东侵占中小投资者利益的行为提供了内部条件。(2)目前存在上市公司控股股东凭借其对上市公司的控股权,通过定向增发获取其私人利益进而侵占中小投资者利益的现象。(3)在定向增发过程中:选择增发定价基准日、控股股东注入资产的评估和定向增发后上市公司的股利分配等环节都为上市公司控股股东提供了侵占中小投资者利益的途径。(4)上市公司进行定向增发时,其向控股股东定向增发的折价程度大于特定机构投资者。(5)由于上市公司定向增发时,其增发股份对象为控股股东,定向增发后上市公司内部股权结构的制衡度进一步被削弱。最后,结合目前国内定向增发实施的现状以及存在的问题,笔者针对不同市场主体提出了相应的建议。