征地现象是城市化进程的伴生物，征地使越来越多的土地由农转非。土地征用的过程，既是一个利益重新分配的过程，也是利益的博弈过程。征地中多元利益主体遵循自身利益最大化的原则进行利益博弈，形成一系列的利益矛盾和冲突，如何调整利益主体之间的利益分配关系，如何缓解征地冲突是目前迫切需要解决的问题。 本文尝试引入土地开发商这一隐形利益主体，深入研究失地农民、村级组织、地方政府和土地开发商相互之间的利益分配关系及其利益冲突、利益博弈状况。从制度、程序、维权等多个角度探讨征地进程中多元利益主体关系的调适和利益格局的重构。首先，通过对失地农民的问卷调查分析了现阶段的征地利益分配状况，尤其是揭示了目前尚存在利益分配关系不均衡性，失地农民所处的弱势地位尚未得到明显改变。其次，在现状研究的基础上，剖析了征地利益分配不均衡的制度性与非制度性成因，并将其归纳为征地机制不完善、征地程序不公开、失地农民权利的缺失和政府公共权力的“寻租”等方面。最后，针对这些显性或隐性的原因，深入探讨征地利益分配格局的重构，提出应实现创新征地制度，实现征地程序的公开、公正，切实维护农民的土地权利，规范政府行为等多个层面的有机结合，来进行制度创新，以促进利益分配的调适及利益格局的重构。