非公开发行即向特定投资者发行，也被称为定向增发，在国外资本市场中通常被称作私募。随着资本市场的不断完善，以及最近十余年来定向增发的成功实施，定增越来越受到上市公司的关注。自中国股市拉开大幕以来，在其历史上共有9次暂停IPO后的9次重启，共计5年零3个月的IPO“空窗期”，IPO暂停后，市场的融资渠道并没有因此停止，非公开发行股票就成为了他们更为青睐的选择，定向增发市场由此也很快得到了扩大。　　从CSMAR数据库统计得知，从1998年至2014年年底，我国共有1842家上市公司进行了定向增发，从中筹集到的资本总共9400多亿元。近年来，以公开增发和配股作为融资方式的使用有所下降，而非公开发行股票的再融资方式却越来越受到上市公司的青睐。这是因为与其他两种融资方式相比，定向增发进入的门槛较低，对公司的业绩要求也相对较低，最为重要的是定增可以折价发行。国内外学者针对定向增发的研究，主要围绕公告效应、盈余管理、投资效率、利益输送等问题。对于定向增发折价率的研究虽有涉及，但是，对于其折价率影响因素的研究却较少，对于中小板定向增发折价率影响因素的学术研究就更少。　　本文主要分为六个部分:第一部分，绪论前言。该部分介绍了我国定向增发的由来和本文的研究意义及主要贡献。第二部分，文献综述。主要对国内外相关研究进行梳理和总结。第三部分，理论分析。该部分主要分三部分进行理论分析，首先对中小板上市公司融资现状进行分析，其次对定向增发的发展情况及相关制度进行回顾，最后分析了定向增发折价率影响因素的相关理论。第四部分和第五部分为实证研究部分。主要运用STATA12统计软件对研究数据进行了多元回归，并进行了回归分析。第六部分，研究结论、建议与展望。主要针对笔者得到的结论进行了一个倾向性的总结，并根据本文的实证研究成果对我国上市公司定向增发的定价机制提出了自己的建议。　　依据实证研究的结果，本文主要得出了以下几个结论:　　1.关联交易。中小板的情况同主板类似，当通过定向增发向关联方发行新股且关联方认购的股份越多时，定增价格越低，折价率越高。不论是中小板还是主板的上市公司，关于关联交易都存在着同样的利益问题，大股东都希望通过定向增发进行利益输送，其主要表现在定价方面。其定价问题既是发行方与发行对象的博弈，同样也是企业内部所有股东之间的博弈，特别是涉及关联交易，有大股东或者其关联方参与认购时，其中的博弈更为激烈。　　2.资产重组。资产重组是企业超常规发展较为重要的方式之一，相比于内部积累能够获得更快的增长速度。涉及资产重组的定向增发往往会折价发行，并且其折价率会偏高，低价发行股票并购资产是为了弥补股市波动、限售期约束等因素带来的风险。此外，因为中国资本市场的特殊情况，资产重组中普遍涉及关联交易，一方面通过资产重组中的关联交易能够逐渐的调整企业集团的产业结构，另一方面，他们也可以依靠关联交易进行资产重组使公司的业绩得到迅速的提升，并且达到配股条件，进而实施下一轮的公开融资，进行下一轮的“圈钱”。结合上一影响因素——关联交易的分析，不难看出涉及资产重组时折价率较高。　　3.机构投资者认购。在定向增发的发行对象中，机构投资者的信息收集能力较强，信息不对称情况较小，并且随着机构股东积极主义的兴起，对公司治理和内部监督起着举足轻重的作用。此外，机构投资者参与定向增发的认购向其他投资者传递了一种积极信号，使他们对发行方的发展前景持乐观态度，进而也抬升了最终的报价。由此可知，机构投资者参与定向增发认购折价率往往偏低。　　4.筹资规模。以往学者基于主板市场的研究表明，上市公司定增规模越大，向外界所传递的信号越积极，折价率会相应偏低。但是基于中小板市场的经验数据，出现了相反的情况，这应该是由中小板的独有特点造成的。中小板拉开序幕十余年来业绩高速增长，但是快速成长的背后也意味着高风险性。相较于主板上市的公司，中小板的企业资产规模相对较小，上市后在不断的并购扩张中规模迅速扩大，业务分支也成倍增加，但中小板的上市公司往往是各个细分行业的龙头，存在着一定的市场局限和管理漏洞，时常会出现管理失控、治理结构不健全、投资失败等风险。因此，发行规模越大，发行对象认购的股份也越多，承担的总风险也会相应增加，为了对此进行弥补，发行价格就相对较低，折价率也会更高。　　5.市净率。本文实证研究表明，市净率对中小板定向增发折价率的影响同主板的情况是相似的。市净率是常用于衡量信息不对称的指标之一，回归结果显示当市净率越高时，发行价格折价率较高。市净率越大，反映出市场价值与账面价值的差距越大，从一定程度上说明信息不对称的程度也越高，因此投资者为了进一步了解投资对象的真实情况，所需花费的调查成本也较多，为了增加融资成功的几率，发行价格会相应降低，折价率会更高。　　总结以上论述，本文主要在以下三个方面做出了主要贡献:　　第一，在研究视角方面，本文将其确定为定向增发折价率的影响因素。由于发行定价在增发过程中举足轻重的地位，定向增发的定价问题也就顺理成章的成为了学术界研究的重点。但近年来我国学者关于定向增发的研究主要聚焦在机构投资者的参与、公告效应、盈余管理、投资效率等方面，涉及定向增发折价率影响因素的研究并不是很丰富，本文的研究结论也对该研究领域进行了丰富。　　第二，在研究对象方面，本文基于中小板市场的经验数据进行研究，将2010-2014年间成功实施定向增发的332家中小板上市公司作为研究对象。以往学者在此方面的研究基本都是从主板市场的数据入手，但是较少有学者将研究聚焦于中小板上市公司定向增发折价率影响因素的情况。因此本文从中小板上市公司这一研究对象入手，以此进行实证研究具有一定的研究价值。　　第三，在实证研究方面，定向增发价格的确定会受到各方面因素的影响，以往学者主要从发行对象角度、机构投资者角度、信息不对称等角度入手研究，但学者们对于影响因素的研究还较少涉及到资产重组这一解释变量。据统计2010-2014年中小板进行定向增发的上市公司中，约有57.83％的研究样本在定增过程中涉及了资产重组，因此本文引入发行股份购买资产进行资产重组的这一解释变量，对定向增发折价现象进行解释，并且最终得出了显著性的结论。　　此外，本文的研究同时也存在着许多的不足之处。首先，本文的研究对象是2010-2014年间成功实施定向增发的中小板上市公司，是对整个股市的局部进行的研究。虽然整体具有普遍性，局部具有特殊性，但仍然应当对两者进行比较，即应当将中小板定向增发折价率的影响因素研究结果同主板的情况进行研究比较，虽然本文有部分对比研究，但仍显不足，还需加强对比分析。其次，相对于折价发行，定向增发的研究样本中有37家上市公司折价率为负即表明溢价发行，约占到总样本量的11.14％。虽然折价发行的公司居多数，为研究主体，但溢价发行作为定向增发定价存在的另一种情况，仍然具有研究价值和研究意义，并且最近几年随着定向增发这一融资方式的大热，溢价发行的上市公司也会逐步增多，相对于折价发行，对于出现溢价发行的原因也应当着力研究。