内部审计人员在世通事件中的出色表现，引起实务界与理论界对内部审计在公司治理结构中的作用高度的关注。现有的内部审计理论提出内部审计应对企业的管理活动进行认证与咨询，以达到增加组织价值、改善组织运营的目的，这是一种服务于管理者的理念，因而不能很好地解释为什么内部审计可以在公司治理结构中发挥如此重要的作用。 新制度经济学中的产权理论和交易费用理论为全面研究内部审计在企业内部的作用提供了分析框架。企业是投资者和管理者产权交易契约的集合，产权交易的形式及内容受到交易费用的影响。公司治理结构(或称公司治理)正是一系列用以平衡企业内、外部利益相关者之间的利害冲突关系的组织契约或称制度安排。在公司治理结构中，企业如何配置和行使控制权是一个重要因素。内部审计的权限和职责来自于投资者和管理者对企业的控制权，因而内部审计是公司治理结构中的重要组成部分。 那么内部审计是如何从投资者和管理者那里获得授权并承担相应职责的昵?投资者和管理者对控制权的分配是通过权利交易契约进行的。在契约签订以前的信息搜寻、签订、履行及契约结束时利益的分配等一系列过程中都会发生交易费用，因而交易能否正常进行取决于因契约产生的交易费用是否被契约各方所接受。同样地，投资者和管理者依据自己对契约所产生的交易费用的承受能力来选择其对内部审计的授权范围及授权形式。内部审计所获得的授权范围与授权形式则代表了内部审计将要承担的职责权利、在组织中的地位以及内部审计组织的形式。 如果外部投资者、监管者要求在企业内部设置一定职权及组织模式的内部审计以改善企业治理，是否可以顺利达到其目的呢?本文构建了不完全信息条件下的内部审计形成机理博弈模型来分析这一问题，通过均衡求解，发现外生的内部审计在公司治理中可以发挥一定的作用。但也存在其他干扰因素(对均衡企业内部审计职权、组织模式的模仿行为)，这又在一定程度上减弱内部审计在公司治理结构中应有的作用。本文分为五章，具体内容和主要观点如下。 在引言中介绍了本文的研究背景、研究思路，介绍了研究方法和研究框架，并总结了主要的研究成果。 在文献述评的部分，对内部审计理论进行述评，发现现有的内部审计理论不能很好地解释内部审计与公司治理的关系及如何使用内部审计达到改善公司治理结构的问题。回顾了理论界对内部审计与审计委员会、公司治理及内部审计外包有关的文献，并对产权、交易费用及契约成本与内部审计的关系进行了文献综述，为本文的内部审计控制权研究提供文献支持。 在内部审计形成的动因的分析部分，从企业所有权理论出发，分析企业所有权结构对企业利益分配的影响。而企业权利分配契约的形式与有效性受到交易费用的影响。通过构建内部审计控制权理论，提出影响内部审计的形成主要有企业控制权、控制权与索取权匹配模式和交易费用三个动因。 内部审计的权限与职责(内部审计契约)来自于投资者和管理者对企业的控制权，这是从企业控制权分配契约中衍生出来的。因此内部审计的作用是，为企业控制权分配过程中所产生的各种交易契约的顺利履行服务，并对契约中存在的漏洞与不足进行弥补与改进。而且，企业的控制权与索取权匹配模式决定了投资者与管理者之间控制权的强弱关系，使得权利强的一方有能力选择有利于自己的内部审计契约。基于这样一个理念，内部审计可以满足管理者对企业生产、经营及组织运作等方面经济行为的监督、复核以及咨询的需求，也可以满足投资者对于管理者的机会主义行为(违背投资者利益)进行监管，即服务于投资者改善企业的公司治理结构的需求。内部审计在公司治理结构中权限正是基于投资者的剩余控制权所衍生出来的公司治理权的一部分，结合内部审计的其他职责，如审计财务信息、评估内部控制、改善组织运营效率与效果等这些管理者的特定控制权所衍生出来的权利，构成了完整的对内部审计的授权范围。投资者和管理者的控制权中衍生出来的这些权利指向内部审计时，便赋予内部审计相应的权利和职责。 交易费用是另一个影响内部审计形成的动因。投资者和管理者在进行控制权分配及管理企业的生产经营过程中，会产生交易费用。投资者与管理者为了最大化自身利益，通过实施不同程度的监管以降低交易费用。但监管同时也会带来新增加的内部交易费用，因此投资者与管理者会在交易费用的降低与增加中耿得一个平衡。投资者与管理者可供选择的监管模式包括亲自监管、内部控制制度、内部审计外包和设立各层级授权模式下的内部审计部门等。在内部审计形成的过程分析部分，利用影响内部审计形成的三个动因构建了内部审计形成机理博弈模型，在控制权、控制权与索取权匹配模式和交易费用交互作用下形成了不同的内部审计契约。特别是在外部投资者存在的情况下，解释了管理者、内部投资者在这一博弈过程如何选择了有利自己的内部审计契约。本文依次设定基本假设，依据内部审计形成机理构建在不完全信息条件下动态内部审计形成机理博弈模型，最后对博弈模型分别在完全信息与不完全信息条件下进行求解。博弈的均衡结果表明，作为希望改善公司治理结构的外部投资者、监管者和债务权人，当其使用内部审计作为企业公司治理状态的一个信号进行分析、辨别时，内部审计可以在一定程度上对公司治理状态有甄别作用，但是同时也存在着干扰的因素，即没有被甄别出来的公司可以通过模仿其他公司的行为获得好处。 在对内部审计形成机理的实证检验部分，利用沪深两市发行A股公司有关数据对影响内部审计形成机理的动因和过程分析的结果进行实证检验。首先提出研究假设，其次进行研究设计，筛选变量、构建检验模型，再次对有关变量进行描述性统计分析，最后使用多元Logistic．回归检验研究假设。实证的结果表明，企业的内部交易费用越高，企业赋予内部审计的监管权利也就越大；外部利益相关者以内部审计作为信号判断企业的交易费用类型，则仅可以有效辨别高、低两类均衡企业，其他企业则会模仿均衡企业以获利。 最后，对全文进行总结、归纳研究成果、讨论研究局限并提．出未来的研究方向。