大量证据表明,各国公司股权结构的普遍特征已是高度集中或相对集中。股权集中下呈现的股东异质性特征导致了小股东和控股股东间新兴委托代理问题的存在。作为内部控制思想渊源的委托代理关系的改变必然对内部控制理论的创新和发展提出要求:控股股东作为新的内部控制责任主体的形成大大拓展了内部控制传统意义上的控制边界,由中层会计核算系统和业务执行系统向高层决策系统渗透。与此相适应,站在维护全体股东利益公平角度对内部控制信息实施强制性披露和内部控制审计将成为小股东防止侵害的有效救济手段。本论文共分五个部分七章展开研究。第一部分主要是对新兴古典委托代理产生的现实背景和研究现状进行阐述,明确新兴委托代理下控股股东侵占小股东利益的研究主题。第二部分对侵占产生和治理进行经济学分析。第三部分回答为什么要从内部控制视角研究侵占问题,这一部分主要对公司治理与内部控制的关系进行论证。第四部分研究的重点为内部控制怎样才能有效进行治理侵占。最后一部分是研究结论与建议。第1章主要目的是明确研究的主题,对全文起一个总揽作用。本章介绍了研究背景、研究意义、研究框架、研究方法和主要创新点。第2章对与本研究相关的理论和国内外相关的研究文献进行了系统的梳理与介绍。通过文献回顾发现,目前大部分研究的思路围绕着古典委托代理下的治理范式展开。然而,信息披露作为委托人缓解信息不对称的有效工具,它与侵占治理的关系是什么?控股股东在行使内部控制权后,其对内部控制的影响如何?正是这些问题的存在为本文提供了研究的切入点和研究思路。第3章在对新兴委托代理和古典委托代理进行比较的基础上,应用拉丰激励理论中的2×2模型分析框架,从道德风险角度对新兴委托代理下的侵占行为的产生机理和治理机制进行了经济学分析,得出了五个相关结论。本章对后文从内部控制角度深入探讨新兴委托代理下的侵占和治理问题奠定了经济学基础。第4章是在第三章的基础上,运用新制度经济学相关理论对公司治理和内部控制的关系进行了探讨,为下文从内部控制角度治理侵占问题展开铺垫。该部分研究表明,交易成本和委托代理问题的产生是公司内外各种机制和制度存在的根本前提。共同作为降低交易成本、解决委托代理冲突的有效途径而存在的公司治理和内部控制之间存在着千丝万缕的关系:从交易成本经济学和契约理论角度来看,公司治理与内部控制有着共同的经济学本源;从复杂科学管理理论来看,二者固有的递归性决定了其局限性的存在。公司治理和内部控制的思想同源性、局限性决定了二者间的互动性。第5章对新兴委托代理问题的产生与内部控制边界的拓展进行了研究。新兴委托代理下控制权私人收益攫取问题的根源在于控股股东通过行使内部控制权所导致的股东间的信息不对称,其有效规避与缓解需要相应的内部控制理论与之匹配。随着治理层更多地参与传统意义上由管理层主导的内部控制,以及治理层在组织权力金字塔中的优势地位,必然要求改变管理层固有的内部控制所有权主体的地位,治理层成为内部控制的最终责任主体。新的责任主体的形成大大拓展了内部控制传统意义上的控制边界,由中层的会计核算系统和企业的业务执行系统向高层的决策系统渗透。内部控制理论的最新发展—企业风险管理理论的形成为内部控制的边界提供了可能。第6章从内部控制信息披露角度,对新兴委托代理问题的具体治理途径进行了探讨。在新兴委托代理下,如何对控股股东进行有效监督以将其机会主义行为控制在合理范围内成为小股东面临的首要问题。在控股股东选取内部治理、小股东选取外部治理将成为新兴委托代理博弈均衡的情况下,迫切要求小股东不仅要通过公开的财务报告获取所投资公司经营状况和经营结果方面的会计信息,同时还需要获取有关控股股东侵害度的相关信息。内部控制作为控股股东行使内部治理权的关键工具和控股股东的内部控制最终责任主体的地位,使内部控制成为控股股东实施侵害行为的主要途径。印象管理行为的存在和美国内部控制信息由不披露到自愿性披露再到强制性披露演变的历史说明了实施内部控制信息强制性披露和内部控制审计的必然性。在内部控制审计实施的过程中,保持注册会计师的独立性是十分重要的。第7章对全文作总结,并对未来的研究进行相应的展望。