本文对股票期权这一操作性、实践性很强的激励机制中的基本法律问题做了较为系统的分析和研究。在借鉴西方国家先进立法的基础上，结合我国的具体国情，依照从理论到实践的思路，从分析股票期权的基本理论入手，着重讨论了一个完整的股票期权激励计划中依次而来的最重要的三个法律问题，即股票期权的行权股票来源、股票期权的授予和股票期权的行权。目的在于：从法律视野对股票期权制度本身进行研究，廓清其法律面纱，以期有助于股票期权激励机制在我国的顺利实施，解决我国企业长期激励机制不足的问题，降低代理成本，提高企业绩效。正文共分为四个部分： 第一部分，股票期权之理论研究。本文认为，作为高级管理人员股权激励的一种方式，股票期权是一种旨在解决企业“委托代理矛盾”，“以未来收益激励现在奋斗、以长远发展约束短期行为”的制度安排。它建立在委托代理理论、人力资本价值贡献论和激励相容论的基础之上，既可以降低代理成本，又可以吸引稳定企业优秀人才。由于股票期权和资本市场的密切联系，文章又进一步分析了我国弱有效的资本市场下股票期权的激励效果，认为加强对股票期权具体法律问题的研究十分必要。 第二部分，股票期权行权股票来源的法律问题。“有股可期”是实施股票期权的前提和基础。国外通常采用首次公开发行预留、增发新股、股份回购三种方式来解决行权所需之股票，但这三种股票来源渠道在我国均存在着一定的法律障碍。我国在实践中则主要采取了由大股东提供、设立虚拟股票等方式，本文经分析认为，这些方式存在着许多问题与弊端。因此，建议公司法做出必要的修改与完善：引入折衷资本制；适时排除原股东的新股优先认购权；允许公司因实行股票期权而回购自己的股票，从而为行权提供股票来源保障。 第三部分，股票期权授予中的法律问题。本文认为股票期权在授予中主要牵涉到三个方面的问题，即股票期权的适用范围与授予对象、股票期权的授予与管理主体、股票期权的授予数量与授予时机。文章对这三个方面进行了基本的法律分析，认为股票期权并非适合于所有的上市公司，且在我国现阶段只适合授予给公司的关键人;股东会应是股票期权的授予和决策主体，薪酬委员会可以负责股票期权的日常管理;在授予数量的确定上应根据客观规律综合考虑，针对不同身份的公司关键人选择不同的授予时机，且这种授予应是持续进行的。 第四部分，股票期权行权中的法律问题。本文把股票期权行权中的法律问题概括为五个方面，即行权价格、行权期间与有效期、行权时机与股票出售、行权方式和股票期权的权利变更与丧失。在行权价格上，通过对行权价的理论分析和国外行权价的确定及其背景的考察，对我国股票期权行权价的确定提出了法律建议，认为应在行权价格与出售价格上进行技术处理。在行权期间与有效期上，本文认为有授予期模式的行权期间最具激励与约束效果，鉴于我国目前的情况，股票期权的有效期要定的适中。在行权时机与股票出售上，建议公司法做出必要的修改，允许公司管理人员为实行股票期权而在任期内可以出售自己的股票，但应对其加以特殊限制。行权方式上，本文认为现金行权是较无现金行权更好的方式，同时针对我国股票期权被授予人缺乏行权资金的问题，提出了由公司提供融资支持等建议。最后，分析了股票期权持有人死亡、离职、退休、丧失行为能力以及公司被并购时发生权利变更及丧失的问题。 此外，文章还在结语中提出了股票期权的推行与相关环境建设的关系问题。认为应在改革中推进制度建设，在制度建设中促进改革，股票期权需要和许多改革措施一起整体推进。