在我国经济“供给侧”改革持续深入和产业结构变化调整的背景下,并购成为企业转型升级、协同发展和集约化经营的重要手段。在并购实务中由于并购双方信息不对称和并购标的可能存在的超额盈利能力,并购溢价率往往达到十倍甚至百倍,这导致企业在并购环节中会形成较大的商誉总额。由于溢价并购的高商誉、企业经营业绩不确定性和盈余管理动机的存在,高商誉面临较大的减值风险。为此,并购双方往往应用对赌协议这一估值调整机制来激励管理层并对冲商誉减值风险。所以,如何科学合理设计对赌协议,充分发挥对赌协议激励和对冲作用,是对赌协议下防控商誉减值风险亟待研究的问题。本文在对商誉减值、对赌协议以及对赌协议下的商誉减值风险防控的相关文献梳理的基础上,首先阐述了对赌协议和并购商誉的相关概念。其次基于激励理论、期权理论、委托代理理论和信息不对称理论,采用案例研究法,选取华录百纳并购蓝色火焰为研究对象,从估值溢价、经营恶化、盈余管理动机三个维度分析案例公司商誉减值风险的成因,并从业绩承诺设计、业绩补偿设计和商誉减值补偿设计三方面分析对赌协议下的商誉减值风险的防控。研究发现:对赌协议签订前选定科学的评估估值方法和增加估值调整条款、运用与业绩承诺挂钩的股权支付解禁方式、设定合理的业绩承诺指标及业绩补偿方案能有效防控商誉减值风险。同时发现:商誉减值确认往往存在滞后性,须从并购时支付方式和业绩承诺期结束后的商誉减值补偿两方面对对赌协议进行改良。最后,基于案例分析结论,分别就对赌协议签订前如何降低信息不对称导致的估值溢价风险、对赌协议执行中如何发挥并购协同效应改善被并购方的经营业绩、对赌协议结束后如何强化信息披露等提出了相关建议。