公司股东表决权作为股东对自己投资的掌控工具,是股东在自己投资设立的公司中最根本的权利。股东可以亲自行使表决权,也可以委托他人代为行使表决权。股东表决权代理的行使一般包括两种方式,一是股东因时间和精力的有限而主动委托他人代为行使表决权,在这种情况下,不会存在太多的法律问题,出现争议时一般适用民法委托代理法律制度解决。另一种情况就是他人劝说股东将表决权委托给自己代为行使,即股东表决权的征集。征集者往往会通过征集行为获得大量的表决权,可能会获得影响公司经营决策的表决权。而征集者不是公司的投资者,其利益与公司股东的利益一般会存在偏差,这就会出现征集者利用征集获得表决权为自己的利益服务而不顾被征集者(委托人)利益的情况。征集者可能不是从公司股东(委托人)利益最大化的角度出发,也就不会关心公司经营发展前景,最终导致公司的衰亡,损害了股东的利益。有鉴于此,有关国家和地区特别立法对表决权代理行为进行了规范,产生了大量的法律法规及判例,美国在这方面的规范最为周详、完善。本文即以美国1934年《证券交易法》及美国证券交易委员会颁布的规则为主线,兼及对几个有代表性的判例进行介绍,同时也考察了我国台湾地区、德国、韩国、日本等国家和地区的相关立法,对表决权代理制度进行了较为详细的研究。特别对美国表决权代理规则中股东建议权及征集者违反代理规则有关信息披露义务违反时的民事责任作了详细介绍,希望这些研究能为我国今后在相关法律法规中规定表决权代理制度时作出微薄的贡献。