随着现代企业制度实践的发展,公司治理的核心问题逐步从股东与经理之间的委托代理冲突转为大股东与中小股东之间的利益冲突。在大公司中,大股东由于处于控制权优势地位,中小股东处于相对弱势的地位,大股东倾向于为自己谋取私利,转移上市公司财产。在我国,由于大多数上市公司是由国有企业改制而来,“一股独大”的现象十分显著,大股东利用信息和控制权优势,通过多种形式掏空上市公司,损害中小股东利益的现象频频发生。银广夏丑闻、猴王股份、伊利风波、五粮液事件等都是典型的例子,这些事件引起了社会对中小股东利益保护的关注。对此,中国证监会于2001年引入了独立董事制度,希望加强上市公司董事会的独立性,约束大股东掏空行为,从而保护中小股东利益。本文在对有关文献和研究成果进行综合和吸收的基础上,结合我国上市公司的实际情况,就独立董事在中小股东利益保护中的作用进行了讨论。首先,对国内外有关独立董事、中小股东利益保护的理论和文献进行了回顾和评述。其次,对我国上市公司大股东掏空行为的制度背景和现状进行了分析。再次,结合我国上市公司特殊治理背景,从不同的独立董事特征方面,研究了独立董事对大股东掏空行为的影响。最后,以我国2005-2009年沪深A股上市公司为研究样本,对独立董事在中小股东利益保护中的作用进行了实证检验。研究结果表明,大股东掏空行为降低了上市公司的企业价值,损害中小股东利益。独立董事在抑制大股东掏空上市公司,保护中小股东利益方面发挥着微弱的作用。具体来说,从独立董事规模、报酬水平两方面来看,独立董事对大股东占用上市公司资金和利用上市公司进行关联担保行为没有发挥较好的抑制作用;从独立董事勤勉程度、运作机制两方面来看,独立董事勤勉程度越高,运作机制越好,对大股东占用上市公司资金和利用上市公司进行关联担保行为的抑制作用越强。论文针对以上实证研究结果,结合当前我国上市公司的实际情况,从调整上市公司股权结构、完善独立董事制度、加强对上市公司的监管三方面,提出了加强中小股东利益保护的政策建议。