本文从法学理论与实践的角度，对我国可转换公司债券法律制度存在的若干法律问题 进行了探讨性研究。在研究的过程中，主要运用了比较分析、理论联系实际等方法，尽可 能详细地探讨了我国可转换公司债券的发行制度、可转换公司债券股东优先认购权制度、 可转换公司债券的债权人利益之法律保护制度等存在的法律问题，并就这些问题提出了解 决的法律途径与办法。除导言和结语外，全文共四部分。 导言部分概括介绍了可转换公司债券自出现以来，经过百余年的不断发展和创新的现 况。结合我国目前有关可转换公司债券的法律规定与我国可转换公司债券发行的现况，在 肯定我国可转换公司债券的法律规定对可转换公司债券的发行起着积极推动作用的同时， 引出了我国可转换公司债券的法律制度存在若干法律问题的论题。 第一部分对可转换公司债券的涵义、法律特征及经济效果进行了概述。在对可转换公 司债券的涵义作深入揭示的同时，导出可转换公司债券最本质的法律特征是兼具债券和股 票的双元要素结构，即可转换公司债券从其生命的开始至转换前是债券，成长演进转换后 则属于股票。由于可转换公司债券特有的内在双元要素结构，使可转换公司债券能够通过 双元要素灵活的结构转换，做出特有的外在市场贡献——投融资双方都将会获得良好的经 济效果。 第二部分探讨性地研究了我国可转换公司债券发行制度中存在的法律问题。在对可转 换公司债券发行的法律基础的研究中，就公司的三种资本金制度作了比较性的研究，肯定 授权资本制是可转换公司债券发行的法律基础，确定资本制是可转换公司债券发行的法律 障碍。笔者对大陆法系国家为发行可转换公司债券而采用的折衷授权资本制作出了积极的 评析，折衷授权资本制取授权资本制“筹资灵活方便、资本利用率高”和取确定资本制“有 利于健全公司财务结构，稳定公司资本，维护交易安全和保护债权人利益”之长，摒弃了 授权资本制“易于产生资本虚假”和确定资本制“易于造成资金闲置”之短。笔者认为， 折衷授权资本制为可转换公司债券在大陆法系国家的发行提供了合理的法律基础。由此得 出了我国目前所实行的公司确定资本制不利于可转换公司债券在我国的健康发展，并建议 我国可以效仿大陆法系的日本所实行的公司资本金制度，建立起我国的折衷授权资本制的 公司资本金制度。 在对可转换公司债券发行主体的研究中，首先概括性地分析了几个主要国家对可转换 公司债券发行主体的法律规定，由此得出了只有股份有限公司才是发行可转换公司债券的 主体的结论。我国可转换公司债券发行的主体有两类：一类为上市公司，另一类为重点国 有企业。通过比较分析研究，得出：只有上市公司发行可转换公司债券才具有必然性和合 理性，重点国有企业发行可转换公司债券只是一种历史的过渡。 关于可转换公司债券的发行权限，本文介绍和评析了一些国家关于可转换公司债券的 发行权限的先行立法体例，即发行权限是以董事会为中心诀议制的体例和发行权是以股东 大会为中心决议制的体例。在对上述两种立法体例进行利弊分析之后，对我国可转换公司 债券的发行决定权属于股东大会专有进行了深入的论述，并指出了我国有关可转换公司债 券的发行决定权属于股东人会专有的立法存在的弊端。由此，笔者建议在修改完善我国有 关可转换公司债券的法律时，其可转换公司债券的发行权限可以借鉴日本立法例实行的董 事会中心主义。 第三部分对可转换公司债券的股东优先认购权进行了研究。首先肯定股东优先认购权 应子保护，接着对世界上一些主要国家对股东优先认购权保护的立法和实践作了介绍评析。 即在世界上一些国家对保护股东优先认购权的立法，有两种立法例：一种是绝对的股东权 保护的股东优先认购权，一种是以股东的优先认购权为原则，股东会在股东利益与公司利 益的价值衡量中，置公司利益为重时，可取消或部分取消股东忧先认购权。有的国家，如 日、美现行法律均已排除法定的股东新股优先认购权，原则上亦不承认股东对可转换公司 债券的优先认购权，但在实践中都承认股东优先认购权。笔者对我国有关股东优先认购权 的立法进行了分析，得出我国是采绝对的股东权保护的优先认购权的立法例。绝对的股东 优先认购权在与公司发行可转换公司债券这一筹资手段的机动及时性相冲突时，其势必影 响公司的独立利益。因此，笔者认为我国可通过?