香港中资企业是指资本来自内地并在香港注册和经营运作的企业群体。自新中国成立以来，香港中资企业得到了快速发展，取得了许多骄人的成绩。但是由于香港中资企业的经营和管理活动横跨香港和内地，受到两地不同制度环境的制约和影响，导致香港中资企业在快速成长的同时，暴露出了不少内部治理和国家监管方面的问题。因此，研究香港中资企业内部治理机制，可为完善中资企业及国有企业的内部治理和为中国企业走向国际市场提供借鉴。 本文主要运用委托代理理论和不完全契约理论，全面、系统、深入地分析了香港中资企业内部治理的三大机制，发现香港中资企业内部治理主要存在着“一股独大”的股权结构、多重制肘的董事会和“行政官员式”的经理层等特点。本文还对香港中资企业与香港华资企业、内地国有企业之间的内部治理模式及国际经验做了比较研究，提出了内部治理功能趋同的观点。并对香港中资企业大股东、董事会和经理层三方进行了博弈分析，进一步理顺了三者之间的关系。 在上述理论框架下，本文以2002～2004年72家香港中资上市公司，50家香港华资企业和200家内地深市和沪市国有上市公司的样本数据，从股权结构、董事会治理及经理层激励三个维度，对香港中资企业内部治理结构及绩效展开经验研究，既发现了国有企业的一般特征，如股权集中度高、制衡度低，高管利益趋同与壕沟防守效应等；也发现了香港中资企业的特色激励——股票期权对公司绩效的正向影响。此外，本文还分别对香港中资企业、香港华资企业和内地国有企业的内部治理状况及治理绩效进行了对比分析，发现香港中资企业的治理水平优于内地国有企业，劣于香港华资企业。 最后，本文指出：作为国有企业改革试点的香港中资企业，内部治理水平和市场认可程度仍有待提高，并提出相应的对策和建议。