公司法中的优先购买权对于维护权利人利益,维护公司内部稳定,促进公司发展和稳定市场秩序有着重要的意义。因此,探讨和明晰股东优先购买权的权利性质、行使要件以及解决行使中存在的操作难题就显得尤为重要。通说来看,大陆法系国家普遍采用法定主义模式规制股东优先购买权,即该项权利必须是法律明确规定的而不是由其他文件制定的;英美法系国家采用章定主义模式规制股东优先购买权,即赋予公司章程绝对的自治自由。但这种制度安排也并非绝对化,德国作为大陆法系代表性国家就对该权利采用章定主义模式,而美国的许多州却采用了法定主义模式。股东优先购买权独创于大陆法律体系成文法典模式下的法律制度,早在古罗马时期就已经出现了它的相关法规。东罗马时期的皇帝优士丁尼为这一制度的产生作出了最早的贡献,他将希腊的永佃权制度融合进了罗马的赋税田制度中,在规定所有者在拥有人转让永佃权力的时候拥有优先购买权的同时,把永佃权变成了一项独立的物权,赋予了它单独的命名和确定的形式。这一制度上的融合衍生出的规则是:永佃权在进行权主的变更时要优先转让给其所有人,并且该转让要在同等条件的前提下进行。^（1）理论界似乎对股东优先购买权制度设计究竟体现了怎样的利益结构不甚关注,传统学理中对优先购买权利益结构的认识也存在偏差,认为这一制度设计重在保护其他股东的利益。笔者认为,一项制度从其最初提出到最终实施,本质上是一种利益平衡工具,优先购买权制度亦是如此,这一制度不仅考虑到有限责任公司人合性的特殊价值,还考虑到为公司注入新资本新股东的源头活水自由度,既要实现对新加入股东的筛选机制,还要对转股股东和善意第三人的利益保护,达到一种三者间的利益均衡保护效果。本文将以新出台的公司法司法解释作为视角,结合我国公司法发展历程和其他国家对于股东优先购买权的相关规定,对股东优先购买权的相关制度概念、立法目的、以及法定模式和章定模式的不同之处进行一个全面的梳理,之后对股东优先购买权的行使要件进行概念与实践上的全局把控,本文的重点在于对优先购买权的实际行使难题的分析,并在仔细分析的基础上给出笔者的完善建议,旨在为进一步完善股东优先购买权的行使提出有益观点。