私募股权投资中的清算优先权条款的效力研究,顾名思义即清算优先权条款在我国法律框架之下法律效力为何的问题。清算优先权条款是我国私募股权投资协议中的必要条款,应用于私募股权投资在被投资企业发生清算事件或者视为清算事件时的退出阶段,随着私募股权投资在我国逐渐成为一种主流的投资方式,清算优先权条款在法律效力层面存在的疑问,已经成为阻碍畅通私募股权投资退出渠道、推动私募股权投资发展的重要问题。本文以“我国私募股权投资中的清算优先权条款的法律效力研究”为题,在我国现有法律秩序内分析清算优先权条款之具体法律效力,不仅仅是为畅通私募股投资退出渠道,更是为完善私募股权投资相关制度,促进其为我国经济发展贡献力量。本文第一章就清算优先权的概念、组成等基础理论与效力争议展开论述。第一节在法律规定对于清算优先权没有明确定义的情况下,从历史的角度出发对清算优先权之含义进行了概括,并且根据实践中清算优先权参与分配的权限,明确其分类。第二节根据实践中清算优先权条款之约定,将之分为触发事由、投资回报之约定、剩余财产分配顺序与担保条款四部分。第三节阐明了清算优先权条款在实践中存在是否违反法律、行政法规的强制性规定、是否属于保底条款两方面的争议,为第二章、第三章的论述奠定基础。第二章就清算优先权条款在我国现行法律秩序下应采用何种方法进行效力判断展开论述。首先,私募股权投资协议在性质、内容方面符合《合同法》、《民法典(草案)》关于合同的定义,因此应以合同法律规范为基础进行分析;其次,立足于被投资企业之性质,合同法第五十二条第五项会引致到《公司法》等企业法上的强制性规范,故同时应结合企业法上的规范进行分析。最后,在分析清算优先权条款之效力时,应切实注意尊重商事交易合同自由、商事习惯的作用,并且从私募股权投资交易的整体进行考虑以把握公平原则的适用。第三章分别就“清算事件”、“视为清算事件”为触发条件的清算优先权条款之效力展开分析。以“清算事件”为触发条件的清算优先权条款在《公司法》下的效力实质上回归到《公司法》第一百八十六条第二款的规范属性问题,本文结合多位学者观点、理论以及司法实践的观点对此展开分析,以“清算事件”为触发条件的清算优先权条款若违反该款前半段规定的分配顺序,约定提前向股东分配财产者应为无效。但是关于股东之间财产分配的约定,不违反我国《公司法》上的效力性强制性条款应为有效。同时,我国《合伙企业法》原《中外合作经营企业法》、《中外合资经营企业法》的相关规定属于任意性规范,为《公司法》视野下的效力认定提供了有益参考。如果将《公司法》视野下的相关规定认定为效力性强制性规定,将会导致《外商投资法》实施前后的相关商业主体在法律适用上的不平等。“视为清算事件”因实践中的障碍在当前难易成为公司解散事由,故“视为清算事件”触发的清算优先权条款之实现不以公司解散、实质清算为前提。因为此种情形下的清算优先权条款在实现程序方面,与对赌协议存在一致之处,故可以参考《九民纪要》关于对赌协议效力的相关规定。在法律效力层面,清算优先权条款为有效。在实际履行层面,清算优先权条款的履行需要审查“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定,否则将得不到法院支持。