公司是由人和财产依照法律组织起来的重要市场主体，它们在现代市场经济中处于十分重要的地位。随着公司董事会和董事权力的不断扩张，为了使董事对公司尽职尽责，不滥用法律和公司章程赋予的权力，现代各国公司立法强化了董事的义务与责任，尤其是英美等国家，对有关董事义务的法律制度已相当完备。比较而言，我国公司立法对董事的义务的规定还很不完善，特别是没有对董事的注意义务作出明确规定。在学理上和实践中，我国缺乏对董事注意义务的理论研究和实践经验，因此有必要对董事注意义务的法律制度作一个比较全面的、系统的研究。本文首先阐述了董事注意义务的内涵及其与董事忠实义务的区别；论述了董事注意义务的理论基础。其次，本文结合两大法系国家立法及司法实践，对董事的注意义务的判断标准、注意义务的范围及违反注意义务的责任制度进行了比较研究，侧重论述了董事注意义务判断标准的客观化、注意义务范围的扩大化以及责任制度的强化，这一西方国家公司立法和实践发展的总趋势。最后，本文对确立和完善董事注意义务的法律制度作了探讨，并提出我国公司法应明确规定董事的法律地位、董事注意义务的判断标准及范围、完善董事违反注意义务的民事责任制度，尤其是完善董事对第三人的民事责任制度以及确立股东代表诉讼制度。