城市化的进程必然伴随着土地使用权和所有权的大量转移。大规模的经济开发和城市基础设施建设，要求原有的城区向郊区乃至农村地区大范围地扩张。这种扩张，根据我国法律规定，必须首先进行土地征用。目前，相当一部分农民在农地流转和农地非农化过程中失去他们赖以生存的土地，并随之而失去一系列重要的权益。这些失地的农民形成了一个游离于社会的特殊人群，随时可能引发新的社会矛盾和冲突，影响到中国社会的长治久安和现代化进程的顺利进行。本文通过对政府滥用征地权的实证分析，指出农民土地权益屡受侵犯的根源是法律不完善。提出应让农民实实在在地享有土地占有权、使用权、收益权、处分权，特别是应将土地处分权有条件地赋予农民。通过对征地后的农村集体经济组织土地征用款分配难问题的跟踪分析，发现农村社会矛盾的诱因是征地，根源是土地产权的边界不清。笔者提出了在稳定土地承包经营制的前提下，通过动帐不动田的方式定期调整村民土地股权，按照股权分配土地收益的设想。最后从改革征地制度，提高土地补偿标准，合理处置土地征用收益，提高失地农民素质等几个方面，提出切实保护失地农民权益的思路。