投资作为拉动经济增长的“三驾马车”之一,对经济增长的促进作用毋庸置疑,但投资是把双刃剑,过热的投资也引发了一系列问题。企业是市场经济的重要参与者,企业层面“过度投资”的行为是造成宏观层面“投资过热”的重要原因。从微观层面看,我国上市公司中普遍存在过度投资行为,过度投资已经成为阻碍上市公司价值提升的主要原因之一。大量过度投资行为的出现,会使越来越多的社会资本扭曲配置,制约着我国经济的发展。因此,科学合理的投资决策无论在微观层面还是在宏观层面都具有重要意义。随着公司治理问题的深入研究,最终控制人与中小股东的代理冲突引起了学术界的广泛关注。最终控制权与现金流权的分离降低了最终控制人的侵占成本,过度投资就是其攫取控制权私人收益的具体表现之一。本文在梳理了相关文献与理论成果之上,基于委托代理理论构建了最终控制人投资决策契约模型,用数学逻辑演绎了“两权分离”导致企业过度投资的过程。在实证研究设计部分,本文对过度投资度量(判别)模型进行评述与选择,考虑行业特征,选取2007-2009年沪深两市制造业上市公司为研究样本,借鉴Richardson(2006)的残差度量模型量化企业的非效率投资,接着选取残差为正的样本数据进行多元线性回归,重点考察了最终控制权、现金流权以及两权分离度对企业过度投资的影响以及过度投资的制约机制。实证结果显示：(1)样本公司普遍存在正的自由现金流；(2)自由现金流与过度投资显著正相关；(3)现金流权与过度投资负相关,两权分离度与过度投资正相关,最终控制权对过度投资的影响因最终控制人性质的不同而不同；(4)派发现金股利、独立董事和股权制衡对过度投资具有抑制作用。最后,基于我国具体国情和研究结果,本文从法律法规建设、公司治理等角度提出改善过度投资现状的相关建议。本文研究的贡献：(1)将最终控制权与企业过度投资相结合进行研究：(2)构建了最终控制人投资决策契约模型,用数学逻辑演绎了两权分离后企业必然存在过度投资这一过程;(3)将控股股东的掏空行为纳入过度投资研究的视角。本文研究的不足：(1)没有将样本按照两权分离度的大小进行细分,因为已有学者证明两权分离度对自由现金流过度投资的影响呈现倒U型的关系,不是单纯的正相关或是负相关关系；(2)出于行业特征考虑,选取了制造业作为研究样本,并剔除了发行B股和H股的公司,这样对样本的广泛代表性略有影响；(3)本文选用了Richardson预测投资模型估计预期投资和非预期投资,根据以往研究经验,直接默认了上市公司整体投资处于正常水平且不存在系统性误差,缺乏理论证明过程。