自汶川地震以来，公司捐赠在我国得到迅猛发展，公司捐赠社会影响力也越来越大。公司捐赠日益发展的背后也引起了人们的一些思考，如公司进行捐赠是否构成越权？公司捐赠的正当性基础是什么？董事、高级管理人员等管理者在公司捐赠承担怎样的义务？我国公司捐赠起步晚，发展不成熟，现代公司捐赠理念缺失以及有关公司捐赠的相关规范不足等，导致公司捐赠在实践中各种利益冲突不断。不当的公司捐赠严重影响了公司的债权人利益的实现，如何协调公司、董事等管理者与保障债权人利益是本文要讨论的重点。本文从债权人利益保护这一视角出发，就公司捐赠中存在的问题、原因及保护债权人的措施作出阐述与分析。本文除引言和结论外，分为三部分，主要内容如下：第一部分主要论述的是公司捐赠含义及正当性。首先，运用了横向比较的方法界定了公司捐赠的概念，介绍了公司捐赠的特点及类型。在公司捐赠的特点中强调公司捐赠的自愿性，公司是否捐赠属于公司自治范畴。在分类中提出公司捐赠以是否为公益性为标准，可分为公司公益性捐赠与公司战略性捐赠。其次，以历史分析法阐述了公司捐赠的正当性及提出自己的看法。主要介绍了美国和英国公司捐赠的历史过程，公司捐赠大致经过了有严格禁止到逐步放松最后到有限制地鼓励的过程。在此基础上，笔者认为，公司捐赠的正当性在于可以实现公司的长远利益，此外，公司的捐赠正当性还在于公司的社会性，公司如同其他自然人一样，不可避免地与周围的人有着直接或间接的联系，公司捐赠有利于形成良好的社会关系，为公司发展提供好的环境。第二部分主要论述的是公司捐赠对债权人利益的影响。首先，分析了公司捐赠中各种主体利益的冲突，具体包括公司与债权人、控股股东与债权人、董事等管理者与债权人之间的利益冲突，显示出债权人利益保护的必要性。其次，列举了侵害债权人利益的公司捐赠行为及表现，主要有盲目的公司捐赠、受外部影响的公司捐赠、为谋取私利的公司捐赠和虚假的公司捐赠。最后，对公司捐赠失范的原因进行了分析。结合国外经验与国内实践情况，认为公司捐赠理念滞后、公司捐赠相关法律规范的不足及债权人利益保护制度不完善是其主要原因。第三部分主要论述的维护公司捐赠中债权人利益的保护措施，提出相关的建议以弥补现行相关法律法规的不足。一是完善公司捐赠的有关的法律规范，通过事前规制公司的捐赠行为，实现预防公司捐赠不当的目的。主要内容为明确公司社会责任的含义，明确公司捐赠是公司的权利而非责任，他人不得非法干涉；为引导和规范公司捐赠行为，以任意性规定公司捐赠的决策主体为董事会，捐赠数额可借鉴美国的“合理性标准”，捐赠对象根据公司捐赠类型的不同而有所区别，公益性捐赠对象应当限定于公益性组织或急需帮助、贫困的个人，战略性捐赠没有限制；建立公司捐赠信息披露制度，加强对公司捐赠的监督。公益性捐赠以强制性为原则，战略性捐赠以自愿性为原则，披露的信息有公司捐赠的决策的主体、决策的程序、捐赠的数额、捐赠的对象、捐赠的方式、捐赠的效果、信息披露的主体、披露的时间及信息披露主体的责任。二是规定董事、高级管理人员等管理者对债权人的信义义务，从而约束管理者的不当捐赠行为。当董事等管理者违反对债权人的信义义务时，债权人可以直接要求该董事承担个人责任。当然为保障董事等管理者的合法权益，调动其工作积极性，应当规定一般过错或经营判断规则作为免责事由；三是建立债权人参与公司治理制度，事中规制公司捐赠行为，保障债权人的合法利益。利益相关者理论与社会责任理论是债权人参与公司治理的重要理论基础，应借鉴国外的先进经验，结合我国实际，将银行债权人引入公司治理之中，发挥其在公司治理中的作用。四是建立债权人派生诉讼制度，形成以公司利益为中心、当事人主义为基础、司法适度干预的诉讼构造。从事后规制公司捐赠行为，救济债权人的权利。