随着市场经济在我国的推进,企业间的竞争也日益变得多元化。从最初的生产导向的竞争、销售导向的竞争,逐渐发展到了战略导向的竞争、资本导向的竞争。这个演绎过程相较于发达国家加速了几十年,归因于我国改革开放较晚,社会主义市场经济处于不完善的初期阶段,但资本市场却因企业日益剧增的融资需求而不断膨胀。如此剧烈的演变势必要有相对严苛的监管与之配套,因此我国目前对企业的上市发行股票资格采取的是核准制。在核准制的机制下,大量体量不大的企业的融资之路因不符合首发条件被阻断,而通过债权融资也需要企业有一定的规模,在(2012)年新三板的挂牌转让机制兴起之前,市场上已经兴起了通过借壳上市的方法来获得融资资格。借壳上市兴起后因没有一套操作规范,在市场发展的过程中留下了隐患,为解决这一市场发展与风险增加的矛盾,证监会多次修改重组新规,在(2016)年度,证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿,打算就此严审重组上市这一市场行为。本文创作在这一背景下,重组标的公司的确定、借壳上市方案的设计、风险规避等多方面对借壳上市进行剖析。本文首先对借壳上市的理论进行了全面分析,重点介绍了交易架构设计、重组标的确定、借壳的动因及风险的相关概念及所涉及的相关理论。在此基础上,采用理论结合实际的研究方法,以顺丰控股借壳鼎泰新材上市为例,详细分析了其重组标的公司的确定过程以及借壳上市方案的设计过程,挖掘借壳上市案例成功的原因,探究借壳上市方案的选择以及壳资源的选择对重组上市公司价值的影响,并解释了通过借壳上市这一市场行为产生市场价值增值的内在因素。文章最后结合案例研究的结论,在分析的基础上提出建议,意在是企业及中介机构合理规避借壳上市过程中可能发生的风险,提高其成功率。同时也促进借壳上市进一步规范发展,为市场和监管当局提供一定的参考。在结束语部分,总结了全文主要观点,并对A股借壳上市的未来做出展望。