随着商业社会的高度发展,越来越多的企业选择通过兼并、收购的方式实现扩张战略,企业间的交易往来日益密切,法律风险层出不穷,无论作为并购方还是目标企业方,都希望能提高并购成功率,从而立于不败之地。而要想掌握交易中的主要风险并找出有效的对策,律师尽职调查便成为了不可或缺的重要工作。尽职调查源于英美法系国家,其已有多年的尽职调查历史,而国内的尽职调查与西方发达国家相比尚存在一定差距,主要散见于各部门规章的规定当中,法律并没有对此做出专门规定,现阶段只有关于律师尽职调查的行业规范和指引性文件。没有专门的法律规定,但在资本市场中每天都有大量的并购业务在不断发生,因而此种现状就对实践中的律师提出了较高要求,律师需要在大量的实践中积累经验,在实务操作中不断总结,明确企业并购尽职调查的难点和重点,积极履行自身职责,在实践中不断提升自己的业务水平。尽职调查是指一个人在特定情形下某种程度上需要做的合理的判别、审慎和决定。其英文含义是“适当的或应有的谨慎”,尽职调查解决的是并购双方信息不对等的问题,通过深度的调查,可以尽可能地减少企业并购的法律风险。尽职调查的种类很多,常见的类型主要有法律尽职调查(律师尽职调查)、财务尽职调查、税务尽职调查、技术尽职调查,等等。本文主要研究讨论企业并购业务中的律师尽职调查。在第一部分简要介绍企业并购律师尽职调查中的律师执业责任。这一部分从律师审慎的角度总结律师尽职调查所应当遵守的职业规范和应尽的执业责任,以重点内容为视角对律师在并购尽职调查中的审查职责进行了阐述。接下来在第二部分重点讨论了企业并购律师尽职调查的概述及主要问题,执业风险,并以两则案例加以说明。第三部分指出律师尽职调查的基本原则。律师尽职调查需要遵守的基本原则主要有:审慎性原则、重要性原则、独立性原则、保密性原则、目标性原则和有序性原则。其中审慎性原则是尽职调查的应有之义,贯穿整个律师尽职调查的始终,为尽职调查的首要性原则。在介绍了律师尽职调查的基本原则之后,本文第四部分进一步对企业并购律师尽职调查中的主要内容和审查要点进行了详细阐述,主要从目标企业基本信息,历史沿革情况,企业合规文件,重大债权债务,目标企业的合同,诉讼、仲裁或者行政处罚情况,关联交易,人力资源,业务及产品销售情况等几大角度展开讨论,其中重点研究企业基本文件、重大债权债务和目标企业的合同,这三项内容也是整个企业并购律师尽职调查过程的重点。企业章程是企业并购律师尽职调查的重要线索,如同开启目标企业的一把钥匙,充分了解和掌握目标企业的章程及相关文件,对律师的尽职调查工作大有裨益。