有限责任公司的股权确认与股权转让是一对联系紧密的问题。许多股权确认问题源自股权转让的交易，而在股权转让过程中，股权的权利归属常常是首先要解决的问题。因此，本文将有限责任公司股权的确认和转让作为一对存在内在关系的问题予以探讨。　　本文第一篇探讨股权确认问题。　　股权有着区别于其他民事权利、区别于其他财产的特点与性质。从股权的内涵分析，其既有财产方面的属性，也有非财产性内容，这两方面的内容既有区别，又有联系，相互依存、密不可分，共同构成股权不可分割的重要组成部分。简言之，股权是一种公司法规定的、具有独立内涵和外延的、包括以财产内容为主的多种权能在内的、具有一定综合性的一种权利形态;股权不同于任何一种传统意义上一般的民事权利，而是一种公司法上的独特权利。　　股权的综合性特征，决定了其权利表征也与一般的物权、无形财产权不同，表现为多元性。公司股东名册记载具备公示性和对抗力，公司股东得据以确认公司成员，公司以外的第三人拟受让公司股权或者拟接受公司股权作为质押的，也应通过公司股东名册记载辨认股权归属。因此，公司股东名册记载乃为股权权利表征之一。公司登记机关对于股权归属的登记（股权工商登记）是国家公权力对于公司与股东之间关系的介入。本文对于国家通过行政管理介入民事行为的状况作了分析，在此分析的基础上得出结论认为，股权工商登记具备对抗第三人的效力，亦即对于公司以外的第三人而言，股权工商登记是股权的对外宣示，也是股权的一种权利表征。　　股东向公司投入资产，是其获得股权的对价。公司接受股东的投资，将其姓名或者名称记录于公司章程，记载于股东名册，并在公司登记机关办理登记。股东向公司投入资产或者约定投入资产的行为，是其取得股权的实质要件，记载及登记是其形式要件。本文认为，完整而无瑕疵的股权应当实质要件与形式要件齐备:股权的有效性取决于其实质要件与形式要件，两者之间的关系既紧密联系，又相互独立，其对于权利人具有不同意义而又具备同等程度的重要性。　　股权的上述特点及要素使得股权权属的纠纷易于产生而又纷繁复杂，在理论上澄清上述问题，无论对于公司法理论的研究还是对于公司实践的健康发展都有着十分重要的现实意义。本文认为，通常情况下，股权瑕疵导致股权确认纠纷，换言之，股权确认纠纷无论属于何种情形，均因为股权存在瑕疵。股权的实质要件瑕疵，常常导致公司与股东之间的股权纠纷;股权形式要件中的记载要件瑕疵和/或登记要件瑕疵则可能引起股东与股东之间的权利纠纷;股权形式要件中的登记要件瑕疵则是公司及公司股东之外的第三人就股权归属与公司股东产生争议的根源。从另一个角度看，权利表征与实际权利的分离是导致股权确权纠纷的重要诱因。因为权利的外部表象没有反映实际权利状况，信赖权利表征者对于权利归属的判断必然与实际权利人的主张发生冲突，从而导致权利归属的争议。　　本文在探讨了股权性质、股权的权利表征、股权的实质要件与形式要件等基本问题的基础上，对于如何在公司实务和司法程序中确认有限责任公司股权的规则问题作了理论探讨。本文认为，不同类型的股权纠纷涉及不同的当事人，而股权的不同权利表征、股权的实质要件与形式要件等要素对于不同的当事人又具备不同的意义，所以股权确认的规则应以纠纷所涉当事人作为坐标，分别梳理不同情形的权属确认标准。　　本文认为，对于公司与股东之间发生的确权纠纷，应将股东名册记载作为核心证据，并以此为中心展开争议双方的主张与抗辩。股东名册记载是股东取得股权的形式要件之一，具备宣示性和对抗性的特征。《公司法》第三十三条第二款的规定:“记载于股东名册的股东，可以依股东名册向公司主张行使股东权利”。该条规定的理论依据是，股权所彰显的是公司与股东之间的关系，即公司接受了股东投入的资产，股东因此取得公司的股权;而公司对此予以确认的形式就是将投资人作为股东记载于股东名册。换言之，公司将投资人记载于股东名册的法律意义就是其承认被记载者为公司股东，其应承担因此产生的法律后果:向记载于股东名册的股东履行义务。　　股东与股东之间的股权纠纷一般表现为名义股东与实质股东之间的争议，争议的实质是对于股权权益归属的争夺。名实股东的关系应当在信托法律制度的框架内规制，因此，这类纠纷的核心问题是确定是否存在信托关系，进而认定受益权的归属，亦即信托法理论中的所谓“衡平法权利”。若此，解决股东之间股权纠纷的关键就是探究记载于股东名册的股东是否有实际投资的意思，抑或实际出资人的真实意思为投资——即向公司投入资产并承担风险。申言之，如果能够确定实际出资人的意思为投资，则可认定实际出资人的投资事实，进而认定名实股东关系存在，确定受益权的归属。名实股东之间所争议的既然只是股权权益的归属，则主张自己为实质股东者不能当然主张公司同时承认其股东身份。有限责任公司的人合性特征决定了公司其他股东有选择伙伴股东的权利，即使公司愿意接纳实质股东，使其名实相符，也须履行股权转让的程序，取得多数股东的同意。如果公司或者多数股东不同意变更股东，则实质股东只能保持名实不符的状况，或者选择将其股东权益予以转让。　　第三人辨认股权归属的一般规则是，其可以合理信赖公司登记机关的登记。例如，在强制执行股权的情形，第三人可以主张将其债务人登记于公司登记机关的股权用于清偿债务，在登记内容与实际情况不符的情况下，实际权利人也不能对抗将股权执行至债权人的程序，其只能向相关的责任人主张赔偿。本文论述了该项规则的重要理论依据之一——商法的外观主义原则，探讨了外观主义原则的主要内容以及适用该原则的条件和情形。根据外观主义原则，第三人对于公司登记机关的登记内容之信赖不能适用于股权转让、股权质押的情形，因为，在股权转让与股权质押的情形，第三人应当、亦有机会通过公司股东名册了解实际权利人——如果存在记载要件与登记要件不一致的情形。　　本文第二篇探讨了股权转让若干问题。　　股权转让是发生频率很高的市场行为。因为股权本身具备特殊性，因为转让行为牵涉当事人众多，因为在转让过程中需履行的程序复杂，而在转让的各个环节可能涉及不同法律规范的适用，还因为股权转让的效应可能触及转让行为之外的多种法律关系，所以，在公司实务操作中极易产生混乱和纠纷。我国《公司法》经过最近的修订，就有限责任公司股权转让的相关问题作了较为详细的规定，但与实践需要相比，仍然存在相当的距离。立法的完善须要理论研究先行，借鉴发达国家的立法和司法经验，结合中国的实际情况，在理论上对于股权转让的根据、程序、效力等问题进行系统性研究，对于公司法理论研究趋于更加完善，对于相关立法工作提供理论上的参照，具有重要意义。　　本文对股权转让合同效力问题作了较为深刻的研究。股权转让合同的效力，决定于以下因素:主体符合法律法规的规定;转让的股权依法可以转让;股权转让的方式符合法律规定;当事人意思表示真实;当事人不存在恶意串通、损害国家集体或者第三人利益的情形。不符合上述条件的，将导致股权转让合同无效、不生效或者可撤销等效力瑕疵的法律后果。本文强调，股权转让合同的效力认定，应当适用《合同法》的规定;法律法规对于股权转让规定的特定程序之不履行仅导致股权转让合同不生效;应当区分股权转让合同的效力与股权变动的效力。　　本文对于股权变更登记的效力问题作了专门研究。股权变动的标志是公司股东名册记载变更。公司登记机关的登记以公司股东名册记载为基础和根据。公司股东名册的记载确定股权的归属，工商登记的内容与公司股东名册记载内容不一致的，公司股东名册的记载内容应当作为确认股权归属的根据。因此，在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，除非有相反证据，当事人不得以公司登记机关登记的内容对抗公司股东名册的记载。　　股权转让可以区分为股东之间的内部转让与对股东之外人的外部转让，对于股权转让的规制主要集中于对外转让。本文对于《公司法》关于股权对外转让的程序要求进行了分析，对于通知程序、股权定价、优先购买权等问题进行了论述。关于优先购买权，就优先权的定义、部分行使优先权、多个股东主张行使优先购买权、优先购买权中同等条件的认定、强制执行股权中的优先购买权行使等问题作了较为广泛的探讨。本文认为，在其他股东无力或者不拟自己购买时，其亦应有权指定他人购买拟转让的股权。　　股权转让还涉及许多特殊问题，例如公司章程限制股权转让的效力问题，出资瑕疵股权转让股权的问题，名义股东转让股权的效力问题，转让股权之部分权能的效力问题，国有股权的转让问题，股权转让的瑕疵责任问题，分期缴纳出资的股权的执行问题，股权的出质问题，股权的继承问题，通过股权转让的形式规避法律的强制性规定的问题，共有股权的分割问题，等等，这类问题无论在理论上还是在实践中，均给人们带来了许多困惑。本文对于这些股权转让涉及的特殊问题也作了初步探讨，对于这些问题的研究表明，在股权转让的问题上，仍有许多理论与实践问题有待进一步探索。